证券代码：603949         证券简称：雪龙集团           公告编号：2024-045



                  雪龙集团股份有限公司
      关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
        第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


      重要内容提示：
       本次符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，可解除限售的限制性股票
  数量为 32,034 股，占目前公司总股本 21,113.668 万股的 0.02%。
       本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
  将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


      雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开第
  四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2022
  年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
  案》。董事会根据《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或
  “本激励计划”）及公司 2022 年第二次临时股东大会的批准和授权，认为本激
  励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公
  告如下：

      一、已履行的决策程序和信息披露情况

      1、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关
  于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
  董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
  对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
      同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2022 年 11 月 26 日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
    3、2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》等相关公告。
    4、2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
    5、2023 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核
查意见。
      7、2024 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，首次
授予的 35 名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，
共计 367,140 股。公司监事会发表了相关核实意见。
      8、2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022
年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，预留授予
的 3 名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计
32,034 股。公司监事会发表了相关核实意见。

      二、激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

       （一）激励计划预留授予部分第一个限售期已届满

      根据本激励计划相关规定，预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12
个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励
对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划预留授予部分
的登记日（即上市之日）为2023年10月18日，第一个限售期于2024年10月17日届
满。

       （二）激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

      公司预留授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定第一个解除限售
期的各项解除限售条件：
 序号                   解除限售条件                   解除限售条件是否成就的说明
         公司未发生以下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      公司未发生前述情形，满足解
  1
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会   除限售条件。
         计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
         告；
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
        5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情
        形；
        6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情
        形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满
  2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足解除限售条件。
        施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：                         根据公司2023年年度审计报
        以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长     告，公司2023年净利润为
        率不低于50%。                                  58,722,039.90元，公司2022年净
  3
        注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公   利润为27,096,094.02元，因此
        司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权     2023年净利润增长率为
        激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据。     116.72%，满足解除限售条件。
        个人层面绩效考核要求：
        薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股
        票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个
        考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象
        的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据
        公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）
        划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考 预留授予的3名激励对象个人
  4     核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额， 绩效考核结果均为“合格”，其
        若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下： 个人层面解除限售系数均为1。
              考评结果（S）     合格    不合格
            解除限售系数（N）     1        0
        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人
        当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售
        额度×解除限售系数（N）。

      综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已
届满，3 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对预留授予
符合解除限售条件的 3 名激励对象共计 32,034 股限制性股票办理解除限售相关
事宜。

    三、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

    1、授予日：2023 年 9 月 27 日
    2、登记日：2023 年 10 月 18 日
    3、解除限售数量：32,034 股
    4、解除限售人数：3 人
    5、激励对象名单及解除限售情况：

                                                               本次解除限售数量
                          获授的限制性 本次可解除限售的限
    姓名          职务                                         占其已获授限制性
                          股票数量（股） 制性股票数量（股）
                                                                   股票比例
中层管理人员和业务骨干
                              106,779           32,034               30%
      （共 3 人）
    合计（共 3 人）           106,779           32,034               30%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
    2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留
两位小数。

    四、薪酬与考核委员会意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售数
量进行了核查，认为：2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的 3 名激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激
励计划》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格，且公司业绩
考核要求等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，同意公司办理 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
的相关解除限售事宜。

    五、监事会意见

    监事会认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划》，预留授予部分第
一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期
解除限售条件，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的
有关规定。

    因此，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并
为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为 3 人，可申
请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 32,034 股，占目前公司总股本
21,113.668 万股的 0.02%。

    六、法律意见书结论性意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除
限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司可根
据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照
相关规定履行后续信息披露义务。

    七、独立财务顾问的专业意见

    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告
出具日，雪龙集团 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。



    特此公告。


                                            雪龙集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 10 月 29 日