证券代码：603949          证券简称：雪龙集团           公告编号：2024-048



                     雪龙集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售
                    期解除限售股份上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股
   数为 32,034 股。
    本次股票上市流通总数为 32,034 股。
 本次股票上市流通日期为 2024 年 11 月 5 日。



    一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 2022
年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
    2、2022 年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。2022 年 11 月 26 日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    3、2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有
限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》等相关公告。
    4、2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会
对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
    5、2023 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授
予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
    7、2024 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的
35 名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计
367,140 股。公司监事会发表了相关核实意见。
    8、2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022 年限
制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，预留授予的 3
名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计 32,034
股。公司监事会发表了相关核实意见。

         二、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件

         （一）激励计划预留授予部分第一个限售期已届满
         根据本激励计划相关规定，预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自
预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象
可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。激励计划预留授予部分的登
记日（即上市之日）为 2023 年 10 月 18 日，第一个限售期于 2024 年 10 月 17 日
届满。
         （二）激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
         公司预留授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定第一个解除限售期
的各项解除限售条件：
 序号                     解除限售条件                     解除限售条件是否成就的说明
           公司未发生以下任一情形：
           1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
           出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
           2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
           计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    公司未发生前述情形，满足解除
     1     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
                                                           限售条件。
           司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
           4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
           5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情
           形；
           6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
           激励对象未发生以下任一情形：
           1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定     激励对象未发生前述情形，满足
     2
           为不适当人选；                                  解除限售条件。
           3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
           会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
         级管理人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核要求：                           根据公司2023年年度审计报告，
         以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率     公司2023年净利润为
         不低于50%。                                      58,722,039.90元，公司2022年净
  3
         注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司   利润为27,096,094.02元，因此
         股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激       2023年净利润增长率为
         励股份支付费用影响后的数值作为计算依据。         116.72%，满足解除限售条件。
         个人层面绩效考核要求：
         薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票
         激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核
         年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人
         绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定
         的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合
         格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为     预留授予的3名激励对象个人绩
  4      合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则     效考核结果均为“合格”，其个人
         取消当期解除限售份额，具体如下：                 层面解除限售系数均为1。
               考评结果（S）     合格     不合格
              解除限售系数（N）     1        0
         若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
         年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
         度×解除限售系数（N）。

      综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届
满，3 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第
二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对预留授予符合
解除限售条件的 3 名激励对象共计 32,034 股限制性股票办理解除限售相关事宜。

      三、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的
具体情况

      1、授予日：2023 年 9 月 27 日

      2、登记日：2023 年 10 月 18 日

      3、解除限售数量：32,034 股

      4、解除限售人数：3 人
      5、激励对象名单及解除限售情况：
                                                                 本次解除限售数量
                             获授的限制性 本次可解除限售的限
   姓名               职务                                       占其已获授限制性
                             股票数量（股） 制性股票数量（股）
                                                                     股票比例
中层管理人员和业务骨干
                                106,779           32,034               30%
      （共 3 人）
    合计（共 3 人）             106,779           32,034               30%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
    2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造
成，保留两位小数。

    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 11 月 5 日

    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：32,034 股

    （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

    激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等相关规定。
    1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                                    单位：股

    股份类别          本次变动前         本次变动数            本次变动后

  有限售条件股份              963,440            -32,034               931,406

  无限售条件股份          210,173,240            32,034            210,205,274

      总计                211,136,680                 0             211,136,680

    注：以上股本结构以本公告日公司最新股本结构为基础，本次解禁后股本结
构的最终变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司出具的股本结构
表为准。

    五、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除
限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定；公司可根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次
解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。


    特此公告。

                                              雪龙集团股份有限公司董事会
                                                           2024 年 10 月 31 日