哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事

        对公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》的有关
规定，作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周泽臣、黄永强、王永富购买其持有
的苏州郎克斯精密五金有限公司 45%股权，向河南省朗迅投资合伙企业（有限合
伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、王华高购买其持有
的江苏朗迅工业智能装备有限公司 90%股权，向丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张
云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓购买其持
有的苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额，并募集配套资金暨
关联交易事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的预案、相关协议及相关议案等
文件后，发表独立意见如下：
   “1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议
案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合
理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
   2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
   3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
   4、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对拟购买的标
的资产进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具的
资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证标的资产的购买价格的公允性。公
司本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持
续经营能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
   5、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公
司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我
们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在
本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东
大会审议。
   6、本次交易标的资产估值及交易作价尚未最终确定，但本次交易标的资产预
估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
   7、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不影响
公司的独立性。公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件
规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升
持续经营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
   8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履
行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
   9、公司编制了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
   10、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定。
   11、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
   12、本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌公司重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
   13、本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
   14、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第五届董事
会第二次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符
合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次
交易的相关决议合法有效。
   15、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过、上海证券交易所批准、中国证券监督管理委员会注册，以及相关法律法
规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
   综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利
益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。”

    （以下无正文）
（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事对公司第五届董
事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




  郭春然                     徐   伟                   邱振伟




                                                  2024 年 1 月 15 日