哈森商贸（中国）股份有限公司

   第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议


    哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事
专门会议 2024 年第二次会议于 2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开。本次会议于
2024 年 7 月 18 日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共同推举公司独
立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事
3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定。
       一、独立董事专门会议审议情况
    全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有
关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次
会议形成以下决议：
       （一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》
    我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合
相关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
    经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产
质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议。
    1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、本次发行股份购买资产的具体情况
    （1）交易对方
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）标的资产
    本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的苏州郎克斯 87%的股
权、江苏朗迅 90%的股权、苏州晔煜 23.0769%的份额。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）标的资产的定价原则及交易价格
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）对价支付方式
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （5）发行对象、发行方式和认购方式
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6）发行股份的种类及每股面值
    本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （7）上市地点
    本次交易发行的股份上市地点为上交所。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （9）发行股份的数量
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （10）锁定期安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （11）过渡期损益安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （12）滚存未分配利润安排
    本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （13）业绩承诺及补偿安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （14）履约保证金
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （15）决议有效期
    本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、本次募集配套资金的具体情况
    （1）发行股份的种类及每股面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）发行对象及发行方式
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）发行数量及募集配套资金总额
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （5）上市地点
    本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6）锁定期安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （7）募集配套资金用途
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）发行前滚存未分配利润安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （9）决议有效期
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过了《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
    经审核，我们认为本次交易预计构成关联交易，我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》
    经审核，我们认为，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不会导致上市公
司实际控制权变动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》
    经审核，我们认为，《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，
该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资
者特别是中小投资者的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的
议案》
    因本次交易涉及交易方案及定价基准日的调整，为保证公司本次交易的顺利
进行，充分体现公平、公正的交易原则，明确公司与交易对方在本次交易中所涉
及的权利义务，切实保障全体股东权益，我们同意公司与本次交易的交易对方重
新签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。我们一致同意将该
议案提交公司董事会审议。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和四十三条规定的议案》
    经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定的各项条件。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
    经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何重大资
产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
    经审核，我们认为，截止本次专门会议召开日，公司在本次交易前十二个月
内未发生购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。我们一致
同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》

    经审核，我们认为本次方案调整的相关指标占相应指标总量比例超过 20%，
预计本次调整构成对本次重组方案的重大调整。我们一致同意将该议案提交公司
董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
    经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相
关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    (十三)审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明
的议案》
    经审核，我们认为，公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
    经审核，我们认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
    经审核，我们同意拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次交易相
关事宜。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、独立董事审核意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为哈森股份的独立董事，
就公司拟通过发行股份方式向周泽臣、黄永强、王永富购买其持有的苏州郎克斯
87%股权，向河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高购买其持有的江苏朗迅
90%股权，向丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢
云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓购买其持有的苏州晔煜 23.0769%份额，并募
集配套资金暨关联交易事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的预案、相关协议
及相关议案等文件后，形成审核意见如下：
    1、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
    2、公司符合实施本次交易的各项条件。
    3、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对本次交易
涉及的标的资产进行评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的
资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    4、本次交易前，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完
成后，预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过 5%，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，周泽臣先生构成公司的关联方，
预计本次交易构成关联交易。
    5、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司已按规定
履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    6、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的
规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    7、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险
能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可
持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    8、本次交易涉及的标的资产的尽调、评估工作尚未完成，公司将在相关尽
调、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们
将就相关事项再次发表意见。
    综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将本次交易相
关事项提交董事会审议。




                                 独立董事：郭春然、徐伟、邱振伟
                                          2024 年 7 月 22 日
   （以下无正文，为哈森商贸（中国）股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2024
年第二次会议决议之签字页）




独立董事签字：




   郭春然                       徐   伟                        邱振伟




                                                           2024 年 7 月 22 日