哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

                              效性的说明

    哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买
苏州郎克斯精密五金有限公司 87%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司 90%
股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并募集配套资金事
项（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公
司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，
并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
    （二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记和申报，编制了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并及
时报送上海证券交易所。
    （三）2024 年 1 月 1 日，公司与交易对方就本次交易分别签署《股权收购
意向协议》或《出资额收购意向协议》。
    （四）公司因筹划本次交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 2 日开市起停牌，
并于 2024 年 1 月 3 日开市起继续停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容
详见公司于 2024 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-001）。公司于 2024 年 1
月 9 日在上海证券交易所网站披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公
告》（公告编号：2024-002）
    （五）2024 年 1 月 15 日，公司与本次交易的交易对方就本次交易分别签署
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    （六）2024 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 16 日披露的《哈森商贸（中国）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 16 日开
市起复牌。
    （七）2024 年 2 月 29 日，公司披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公
告》，并披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的修订稿。2024 年 1 月 24 日，公司
收到上海证券交易所《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067 号，
以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对《哈森商贸（中国）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要进行了修订和补充。
    （八）2024 年 2 月 9 日、3 月 9 日、4 月 9 日、5 月 9 日、6 月 8 日、7 月 9
日公司在上海证券交易所网站分别披露了本次交易事项的进展公告（公告编号：
2024-023、2024-027、2024-028、2024-043、2024-046、2024-049）。
    （九）2024 年 7 月 16 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公
告编号：2024-052），由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有
序推进中，公司预计无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协
商一致，公司将继续积极推进本次交易，并根据本次交易的进展情况，择机重新
召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发
行股份的定价基准日。
    （十）2024 年 7 月 17 日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停
牌公告》（公告编号：2024-054），经公司与交易对方沟通，拟调整本次交易方案，
预计调整的相关指标占相应指标总量比例超过 20%，预计本次调整构成对本次重
组方案的重大调整。公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董
事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。经向上海证券交易所申请，
公司股票自 2024 年 7 月 17 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5
个交易日。
    （十一）公司于 2024 年 7 月 23 日，召开第五届董事会第五次会议，重新审
议通过了调整后的本次交易方案及相关议案。公司已按照相关法律法规和规范性
文件的要求编制并披露《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等文件。
    （十二）2024 年 7 月 23 日，公司与本次交易的交易对方就本次交易分别重
新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公
司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序。本次交易
履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法
有效。
   特此说明。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司董事会关于本次交易履行发
行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                   哈森商贸（中国）股份有限公司董事会


                                                     2024 年 7 月 23 日