证券代码：603958         证券简称：哈森股份          公告编号：2024-077




              哈森商贸（中国）股份有限公司
 关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产事项
               投资者说明会召开情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 14 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《关于终
止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告》（公告编号：2024-073）。为便
于广大投资者更全面深入地了解本次交易事项，公司于 2024 年 9 月 23 日（星
期一）召开了投资者说明会，现将本次说明会召开情况公告如下：
    一、说明会召开基本情况
    2024 年 9 月 23 日上午 10:00-11:00，公司通过上海证券交易所上证路演中
心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）以网络文字互动形式召开了投资
者说明会，公司董事长陈玉珍先生、董事兼财务总监伍晓华先生、董事会秘书
钱龙宝先生、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）执行董
事周泽臣先生、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）执行
董事王朝先生参加了本次说明会，并对投资者提出的问题进行了回答。
    二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
    公司就投资者提出的问题给予了回复，现将投资者提出的主要问题及答复
整理如下：
    1、请问，本次重大资产重组终止并变更为现金收购资产的原因？
    公司本次终止重大资产重组并调整为现金收购主要为提高交易效率、降低
交易成本、加快双方整合进度，详见公司于 2024 年 9 月 14 日披露的《哈森商
贸（中国）股份有限公司关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公
告》等相关公告。
    2、请问本次交易的资金来源是什么？
    公司本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款。
    3、本次交易完成后上市公司对标的公司是否具有控制权？
    公司本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯 55%股权和江苏朗迅 65.2%股
权，形成控制，标的公司将成为上市公司的子公司。
    4、请问本次交易是否安排了业绩承诺？
    公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎
克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 5,140.00 万元、5,692.00 万元和 6,312.00 万元；江苏朗迅 2024 年
度、2025 年度、2026 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报
表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于 828.00 万元、
1,040.00 万元和 1,130.00 万元。若标的公司累计实际净利润小于累计承诺净利
润的，则业绩承诺方应向公司进行补偿。详见公司于 2024 年 9 月 14 日披露的公
告。
    5、请问标的公司是否经过评估？评估值多少？
    根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的公司苏州郎克
斯 100%股权、江苏朗迅 100%股权评估值分别为 60,296.25 万元、16,019.00 万
元。
    6、请问，评估机构对两家标的公司的估值是如何评估的，评估值是否公
允、准确？
    本次交易标的的整体协商作价以评估机构出具的评估报告为依据。评估机构
对苏州郎克斯采用资产法进行评估，评估值 60,296.25 万元；对江苏朗迅采用收
益法进行评估，评估值 16,019.00 万元。评估机构根据标的公司自身的经营战略、
收益现金流、风险等特征选择更为合适的评估方法，使得评估结果更能客观、全
面地反映其市场公允价值，评估值公允、准确。
    7、请问标的公司是否经过审计，审计意见为何？
    标的公司的财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告。
    8、请问，上市公司对消费电子领域及苹果产业链的看法如何？
    2023 年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续
回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys 的统计数据，2023 年
第四季度、2024 年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别同比增长 8%、
10%和 12%，实现连续三个季度增长。根据中国信通院发布数据显示，2024 年 1-
5 月，国内市场手机出货量 1.22 亿部，同比增长 13.3%。智能手机等消费电子产
品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经
见底回升。随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强 AI 能力的智能
手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换
机”需求。未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计苹果产业链等消费电子领
域发展前景良好。
    9、贵公司这次的标的公司今年业绩情况如何？
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，苏州郎克斯今年一季
度营业收入 5,771.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润 1,074.00 万元；江苏
朗迅今年一季度营业收入 1,327.66 万元，扣除非经常性损益后的净利润 5.67 万
元。本次交易完成后，标的公司的业绩情况请关注公司的定期报告。
    10、贵公司过往并未涉足标的企业所属领域的生产经营，收购完成后标的
公司原管理层是否会继续参与标的企业的生产经营？
    本次收购完成后，公司会向标的公司派驻人员提升标的企业的经营管理水
平，标的公司管理层将继续参与标的企业的生产经营，以保证标的公司经营活
动的稳定性。
    11、请问本次收购什么时候过户？
    根据本次签署的股权收购协议，自收购协议经公司股东大会批准之日起，
各方应开始办理标的资产交割手续，并应于 60 日内办理完毕所有相关手续。
    12、请问，上市公司现任董事、高管中，有哪些人员持有标的公司的股
权？有哪些人员在标的公司中担任董事、高管？
    目前公司现任董事、高管不存在在标的公司中持股或担任董事、高管的情
形。
    13、请问，收购完成后公司的主营业务计划如何安排？
    本次交易完成后，公司将新增精密金属结构件及相关设备业务板块，进入
市场空间广阔的消费电子市场，实现主营业务向多元化的战略转型升级，形成
“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，提升公司核心竞争力
和可持续发展能力，为股东创造良好的价值和回报。
    14、请问什么时候召开股东大会审议本次现金收购事项？
    公司将于 2024 年 9 月 30 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议《关于现
金收购资产的议案》。
    15、请问标的公司属于什么行业？
    根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，苏州郎克斯精密五金有限
公司所属行业为“C33 金属制品业”，江苏朗迅工业智能装备有限公司所属行业
为“C35 专用设备制造业”。
    三、其他事项
    本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所上证路演中心（网址：
https://roadshow.sseinfo.com/）。感谢各位投资者积极参与本次说明会，公司
对长期以来关注、支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。
    公司所有公开披露的信息均以上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。



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                                                       2024 年 9 月 14 日