哈森股份：哈森股份关于控股子公司引入投资者对其增资的公告2024-12-25
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-098
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于控股子公司引入投资者对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司江
苏郎克斯智能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”）之全资子公司扬州
郎克斯智能工业有限公司（以下简称“扬州郎克斯”）拟引入投资者扬州市宝应
县宝创国金产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宝创国金基金”）对其进行增
资，增资金额为人民币 1,900 万元，增资完成后，江苏郎克斯持有扬州郎克斯股
权比例由 100%稀释为 51.2821%，扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。
上述事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次交易不构
成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组情形。
相关风险提示：截至本公告披露之日，本次增资涉及的事项尚未签署协
议，工商变更登记尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定不确
定性；扬州郎克斯在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化、管理
等多方面因素的影响，导致经营业绩存在不确定性风险；同时由于业绩不达标，
存在触及股权回购条款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司经营发展需要，公司二级控股子公司江苏郎克斯之全资子公司扬州
郎克斯拟引入投资者宝创国金基金对其进行增资，增资金额为人民币1,900万元，
增资完成后，扬州郎克斯注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币3,900万元，
江苏郎克斯对扬州郎克斯的持股比例为51.2821%，宝创国金基金对其持股比例为
48.7179%，扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。
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本次增资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称 扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代
码 91321023MAE2BRA79B
执行事务合伙人 扬州市国扬基金管理有限公司
出资额 人民币 100,000 万元
企业性质 有限合伙企业
注册地址 宝应县叶挺路 275 号
成立日期 2024 年 10 月 15 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；
经营范围 企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、合伙人情况：
合伙人 合伙人类型 认缴出资份 持股比例
额（万元）
扬州市国扬基金管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
扬州嘉蓬文化旅游发展有限公司 有限合伙人 59,500 59.50%
宝应县开隆资产经营有限公司 有限合伙人 39,500 39.50%
扬州市科创产业投资基金（有限合 有限合伙人 990 0.99%
伙）
3、普通合伙人的基本情况
公司名称 扬州市国扬基金管理有限公司
统一社会信用代码 91321011MA1XQUHK4U
法定代表人 向荣
注册资本 人民币 1,000 万元
企业性质 有限责任公司
注册地址 扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区扬子江北路 471 号
成立日期 2019 年 1 月 8 日
股权结构 扬州国有资本投资集团有限公司：100%
实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资、
投资管理、基金管理、资产管理、股权管理、投资管理
经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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4、与上市公司之间的关系：截至公告披露日，公司与宝创国金基金之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，宝创国金基金不
属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 扬州郎克斯智能工业有限公司
统一社会信用代
91321023MADYEP2925
码
法定代表人 周泽臣
注册资本 人民币 2,000 万元
企业性质 有限责任公司
注册地址 江苏省宝应经济开发区低碳智造产业园 B 区 9 号厂房
成立日期 2024 年 8 月 30 日
股权结构 本次增资前，江苏郎克斯持有扬州郎克斯 100%股权
一般项目：电子元器件制造；仪器仪表制造；五金产品制
造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器
件批发；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；
五金产品研发；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产
经营范围 品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主营业务 主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售
截至2024年10月31日，总资产4,678.76万元，净资产
主要财务指标 2,009.79万元，2024年前10个月营业收入196.71万元，净
利润9.79万元。
2、股东情况
本次增资前，江苏郎克斯持有扬州郎克斯100%股权，本次增资完成后，股东
情况如下：
股东 认缴注册资 持股比例
本（万元）
江苏郎克斯智能工业科技有限公司 2,000 51.2821%
扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙） 1,900 48.7179%
3、董事、监事安排
本次增资完成后，扬州郎克斯不设董事会，设执行董事1名，由江苏郎克斯提
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名并由股东会选举产生；不设监事会，设监事1名，由宝创国金基金提名并由股
东会选举产生。
四、交易标的定价情况
经协商，本次增资每1元注册资本对应的增资价格为1元。宝创国金基金以货
币方式进行增资，增资款全部进入注册资本，宝创国金基金本次增资认购款为人
民币1,900万元。
五、协议的主要内容
甲方（“目标公司”）：扬州郎克斯智能工业有限公司
乙方（“增资方”）：扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）
丙方（“原股东”）：江苏郎克斯智能工业科技有限公司
（一）增资方案
1、经友好协商，就乙方向甲方增资相关事宜，达成如下一致约定：同意乙
方以现金形式向甲方增资人民币 1,900 万元；本次增资完成后公司注册资本由人
民币 2,000 万元增加至人民币 3,900 万元。
2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币 1,900 万元认购公司
新增注册资本人民币 1,900 万元。
3、本次增资完成后，公司注册资本变更为 3,900 万元，公司股本结构如下：
认缴注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元）
1 江苏郎克斯智能工业科技有限公司 2,000 51.2821%
扬州市宝应县宝创国金产业投资基金 48.7179%
2 1,900
（有限合伙）
合计 3,900 100%
（二）增资认购方式及价格
各方同意，乙方以货币方式对公司进行增资，增资款全部进入注册资本，本
次增资对价为 1 元/每元注册资本，乙方本次增资认购款为人民币 1,900 万元（以
下称“增资认购款”）。
（三）增资认购款支付方式及期限
各方同意，在本协议签订之日起10个工作日内，乙方应将增资认购款一次性
支付至公司指定账户。
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（四）增资后公司治理结构
本次增资完成后，公司不设董事会，设董事1名，由丙方提名并由股东会选
举产生；公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名并由股东会选举产生。
增资完成后，乙方确保公司管理团队的稳定性和完整性以及管理秩序的延续
性，不发生妨碍或干涉公司正常经营发展的行为和命令。
（五）回购权
1、本次投资法定登记完成之日起，如发生下列情形之一，则乙方有权启动
回购，要求丙方或丙方指定的第三方回购乙方的全部股权以实现其退出：
（1）甲方或丙方违反本补充协议陈述、承诺、保证事项的；
（2）有充分证据证明甲方存在账外销售的；
（3）截止到 2025 年 6 月 30 日，甲方投放 CNC 加工中心设备少于 800 台（经
现场审核后）；
（4）2025 年上半年度甲方营业收入低于 6,000 万元，或净利润低于 1,500
万元的；
（5）2025 年度甲方营业收入低于 12,000 万元，或净利润低于 3,000 万元
的（经审计）；
（6）2026 年上半年度甲方营业收入低于 7,000 万元，或净利润低于 1,800
万元的。
（7）2026 年度甲方营业收入低于 14,000 万元，或净利润低于 3,600 万元
的（经审计）。
（8）2027 年上半年度甲方营业收入低于 8,000 万元，或净利润低于 2,000
万元的。
（9）2027 年度甲方营业收入低于 16,000 万元，或净利润低于 4,000 万元
的（经审计）。
（10）《增资协议》和本补充协议规定的其他情形。
2、股权回购款金额按以下方式确定：
股权回购款=投资额×(1+n×4%)-扬州郎克斯历年累计向投资方支付的股息、
红利（若有）。其中，n=增资款支付日至回购价款支付日之间的日历天数÷365。
3、回购的执行方式
任一方启动回购程序的，应于股权回购条款触发之日起 60 日内向其他方发
出股权回购通知，其他方收到通知后应积极配合各方完成回购。
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丙方或丙方指定的第三方应当在股权回购启动后 3 个月内，以现金方式支付
全部股权回购款。若丙方或丙方指定的第三方未能完成并支付相应回购款项的，
则每逾期一天，应向乙方支付应付而未付款项的 0.05%作为逾期付款违约金（计
算至上述款项被实际收回日）。
4、如已触发本补充协议约定的回购条款，而丙方或丙方指定的第三方均拒
绝购买乙方股权的同时，甲方、丙方均拒绝通过减资等其他方式实现乙方退出的，
乙方有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方。
（六）违约责任
1、本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法
规或政策限制；或（2）因政府部门或其他权力机关未能批准或核准等（本协议
任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受
的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次
交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
2、本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一
方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。守约方有权要求解除本
协议或要求违约方继续履行义务、采取补救措施，并要求违约方支付全面和足额
的赔偿金（包括对守约方直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失）。
3、乙方未能按照本协议的约定支付增资认购款的，逾期超过 30 日仍未履行
或未完全履行支付增资认购款义务的，甲方和丙方有权解除本协议。
4、本协议因任何原因解除或终止的，若各方已就本次增资完成工商变更登
记等相关手续的，乙方应无条件配合丙方及公司完成公司股权结构的还原。除本
协议另有约定外，甲方应无息退还乙方已付增资认购款。
5、本协议适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束，各方在履行本协
议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可提交公司所在地人民法院裁
判。
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六、最近十二个月，子公司引入投资者增资的事项
2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于全资子公司引入投资者对其增资的议案》，同意公司全资子公司江苏哈森智造
科技有限公司（以下简称“哈森智造”）、哈森鑫质科技（昆山）有限公司（原名
江苏哈森新能源有限公司，以下简称“昆山鑫质”）引入投资者对其进行增资。
1、哈森智造注册资本由人民币 2040 万元增加至人民币 4000 万元，苏州金
巢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金巢企业”）和王朝分别以人民币
1720 万元和人民币 240 万元对哈森智造增资，本次增资完成后，哈森智造注册
资本将由 2,040 万元增至 4,000 万元，其中公司持股比例为 51%，金巢企业持股
比例为 43%，王朝持股比例为 6%。
2、昆山鑫质注册资本由人民币 3,060 万元增加至人民币 6,000 万元，自然
人周泽臣先生和丁健先生分别以人民币 2,400 万元和人民币 540 万元对昆山鑫质
增资，本次增资完成后，昆山鑫质注册资本将由 3,060 万元增至 6,000 万元，其
中公司持股比例为 51%，周泽臣先生持股比例 40%，丁健先生持股比例为 9%。
七、本次交易对上市公司的影响
扬州郎克斯拟引入投资者对其进行增资有利于公司扩大经营规模，有利于投
资各方实现资源共享、合作共赢，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益和未
来战略发展方向。本次增资完成后，扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。本次
放弃优先认购权事项和本次交易涉及的回购权的安排不会对公司财务状况、正常
生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
八、对外投资的风险分析
本次投资协议回购权相关目标的制定是协议各方对扬州郎克斯经营能力和
市场展望作出的预测，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经
济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致目标可
能无法实现的风险。
扬州郎克斯在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化、管理等
多方面因素的影响，导致经营业绩存在不确定性风险。根据协议安排，本次交易
江苏郎克斯承担了潜在的股权回购义务，如果业绩不达标等，存在触及股权回购
条款的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 25 日
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