朝阳区建外大街 12 号英皇
北京市朝 街丁 8、9、11 层
8/9/111/F, Emperoor Group Centtre, No.12D,Jianwai Avenue, Chaoyaang District, Beijing, 1000022,
P.R.China
电话/Tel.:0100-50867666 传真/Fax:0100-56916450 网址/Websitee:www.kangdaalawyers.com
安深圳海口上海广
北京西安 京天津菏泽成都苏
广州杭州沈阳南京 苏州呼和浩特香港 济南
门重庆合肥宁波济
康达律师
北京市康
湖南百利工
关于湖 工程科技 限公司
时股东大
第一次临时
2024年第 律意见书
股会字【20224】第 0019 号
康达股
利工程科技股
致：湖南百利 公司
股份有限公
康达律师事务
北京市康 务所（以下简称“本所 工程科技股份
湖南百利工
公司（以下
限公 司”、“百
下简称“公司 百利科技”） 参加公司 2024
指派律师参
第一次临时
年第 时股东大会（以下简称“本次会议 据《中华人民
所律师根据
国公司法》（以下简称
和国 司股东大会
称“《公司法》”）、《上市公司 会规则》（以
称“《规则》”）、《
简称 交易所上市
《上海证券交 监管指引第 1 号——规
作》 简称“《规范
运作 （以下简 范运作》”）及《湖南 有限公司章程
科技股份有
以下简称“《公司章程
（以 规定，按照
程》”）的规 务标准、道德
公认的业务
和勤勉尽责精神，出具
范和 意见书。
具本法律意
师本次所发表
本所律师 意见，仅依据
表的法律意 日以前发生或
见书出具日
的事实并基
在的 师对有关法
基于本所律师 法律、法规和 而形成。在本
件的理解而
意见书中，本
律意 仅就公司本次
本所律师仅 次会议的召 席会议人员和
程序、出席
人的资格、会
集人 决结果等事
决程序和表决 后发表法律意
查和见证后
对本次会议
不对 案的内容以
议所审议议案 的事实和数
以及在议案中所涉及的 数据的真实性
确性等问题
准确 题发表意见。
1
法律意见书
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议
的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2023 年 12 月 28 日第四届董事会第四十三次会议决议召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《湖
南百利工程科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，
公司董事会于 2023 年 12 月 29 日发布了关于召开本次会议的通知公告。
2024 年 1 月 3 日，单独或者合计持有公司 29.8%股份的股东西藏新海新创业
投资有限公司向公司董事会提交了《关于公司 2024 年第一次临时股东大会增加
临时提案的函》，提议将公司第四届董事会第四十四次会议审议通过的《关于全
资子公司为下属控股公司提供担保的议案》作为新增的临时提案提交本次会议审
议。公司董事会于 2024 年 1 月 5 日公告了《湖南百利工程科技股份有限公司关
于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》、《规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并
已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2024 年 1 月 15 日下午 15:00
在湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路 388 号公司会议室召开，会议由
公司董事长王海荣先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
2
法律意见书
开当日的交易时段，即 2024 年 1 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的具体时间为：2024 年 1 月 15 日 9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》、《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及代理人共 1 名，代表 1 名股东，为截至 2024 年 1 月 9 日下午交易结束后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，
代表股份 146,114,350 股，约占公司有表决权股份总数的 29.8011%。其中：除单
独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外
的其他股东及代理人人数为 0 人，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决
权总股份的 0.0000%。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台
进行表决的股东共 2 名，代表公司有表决权的股份 25,600 股，约占公司有表决
权股份总数的 0.0052%。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及
公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 2 人，代表公司
有表决权的股份 25,600 股，占公司有表决权总股份的 0.0052%。
汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共 3 名，代表公司有表决权的股份 146,139,950
股，约占公司有表决权股份总数的 29.8062%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的见证律师等相关人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
3
法律意见书
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告、关于本次会议增加临时提案的
公告，本次会议审议的议案为《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于
修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关
于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的
议案》、《关于修订<利润分配及分红管理制度>的议案》、《关于全资子公司
为下属控股公司提供担保的议案》，该等议案已经公司于2023年12月28日召开的
第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第十七次会议、公司于2024年1月3
日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议、本次股东大会通知
的公告及关于本次会议增加临时提案的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的审议程序
本次会议依据《公司法》、《规则》、《规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表
决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公司章
程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
4
法律意见书
上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权
数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《规范运作》、《公司章程》规定的程序进行投票和
监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者
的表决情况进行了单独统计。
（二）本次会议的表决结果
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
5
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
5、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
6、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
6
法律意见书
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
10、审议通过《关于修订<利润分配及分红管理制度>的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
7
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
11、审议通过《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》
表决结果：同意 146,129,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9931%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,600股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9375%；反对0股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.0625%。
经表决，本次会议所审议的各项议案均获得有效通过。其中议案1由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规范运作》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会召集人及出席股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
