证券代码：603988            证券简称：中电电机       公告编号：临 2024-038


                       中电电机股份有限公司
            关于公司及相关责任人收到江苏证监局
                              警示函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



    中电电机股份有限公司（以下简称“公司”或“中电电机”）于近日收到中国
证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书〔2024〕175 号——《江苏
证监局关于对中电电机股份有限公司、王建裕、刘锴、杨志明采取出具警示函措
施的决定》（以下简称“警示函”），现将相关情况公告如下：


       一、《警示函》内容

“中电电机股份有限公司、王建裕、刘锴、杨志明：
    经查，中电电机股份有限公司存在以下违规事实：
       一是重大资产重组信息披露不及时。中电电机于 2021 年 3 月 27 日披露《重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟置入标的
资产天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称北清智慧），将构成重组上市。
因北清智慧间接控股股东北控清洁能源集团有限公司（现更名为山高新能源集团
有限公司，以下简称北控清能）系香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）
上市公司，上述交易的推进需联交所确认北控清能可进行分拆北清智慧事宜（以
下简称分拆审核）。在分拆审核过程中，北控清能原以 2018 年至 2020 年保留资
产财务数据向联交所提出分拆审核申请，联交所于 2021 年 12 月 8 日向北控清能
发出第五轮问询，要求北控清能补充提交 2021 年保留资产财务数据，并以 2019
年至 2021 年的保留资产财务数据确定是否满足联交所相关利润指标要求，该事
项属于本次重大资产重组的重大进展情况，可能对公司股票价格产生较大影响，
公司于 2021 年 12 月 28 日获悉后未及时披露该进展情况并提示风险，迟至 2022
年 1 月 26 日才披露《关于重组交易涉及分拆批准事项的进展公告》，披露本次分
拆未能获得联交所审批通过，信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第三条、第二十五条的规定。
王建裕作为公司总经理，刘锴作为公司董事会秘书，未按照《信披办法》第四条
的规定履行勤勉尽贵义务，对公司上述行为负有主要责任。

       二是2023年半年度报告、2023年三季度报告不准确。中电电机对代加工业
务营业成本结转不准确，2023年1-6月少结转营业成本153.17万元，导致2023年
半年度报告虚增利润总额153.17万元；2023年1-9月少结转营业成本286.12万
元，导致2023年三季度报告虚增利润总额286.12万元。公司上述行为违反了
《信披办法》第三条的规定。王建裕作为公司总经理，杨志明作为公司财务总
监，未按照《信披办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述行为负
有主要责任。
    根据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的
监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分汲取教训，加强对证券
法律法规的学习，认真履行信息披露义务，切实提高规范意识和履职能力，并
在收到本决定之日起10日内向我局提交书面报告。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。
       二、相关情况说明

    公司及相关责任人收到警示函后高度重视，将严格按照江苏证监局的要
求，深入反思，充分汲取教训并引以为戒。公司及相关人员将加强对有关法律
法规及规范性文件的学习理解和正确运用，切实提高规范意识和履职能力，提
升公司规范运作水平和信息披露质量，避免此类事件再次发生，积极维护公司
及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

    本次收到警示函不会对公司生产经营管理活动产生重大影响，公司将继续按
照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。


   特此公告。


                             中电电机股份有限公司董事会
                                       2024 年 10 月 1 日