中信建投证券股份有限公司

                      关于青岛威奥轨道股份有限公司

           使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）首次公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对威奥股份使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）7,556.00 万股，发行价格 16.14 元/股，募集资金总额为人民币
1,219,538,400.00 元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币
1,128,896,686.79 元。上述募集资金已于 2020 年 5 月 15 日全部到账，由致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）
第 110ZC0113 号）。

    公司已对募集资金实行了专户存储制度。2020 年 5 月 15 日，公司同保荐机
构分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛
嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限
公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020 年 5 月 15 日，
公司同保荐机构、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）
及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集
资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上
     海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公
     司、唐山威奥及保荐机构、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》
     规定的内容。

         二、募集资金投资项目情况

         截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下图所示：
                                                                             单位：万元
                                          募集资金拟投    募集资金实际
序号        投资项目          投资总额                                    募集资金余额
                                            入金额          投入金额
        轨道交通车辆配套
 1      装备（青岛）建设      36,461.35      33,351.02       5,514.94       27,836.08
              项目

        轨道交通车辆配套
 2      装备（唐山）建设      46,424.63      41,738.65       863.84         40,874.81
              项目
                                                                           4,737.47（注
 3      研发中心建设项目      12,943.81      12,800.00       8,062.53
                                                                               1）

 4        补充流动资金        25,000.00      25,000.00      25,000.00          0.00
                                                                          73,448.36（注
           合计              120,829.79     112,889.67      39,207.09
                                                                               2）
     注1：研发中心建设项目已结项，节余资金及已签订合同待支付部分的资金尚未转入自有资
     金账户。
     注2：该金额中未包含募集资金账户截至2023年12月31日的利息收入。

         三、公司前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

         2022 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
     三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
     同意使用人民币 1.5 亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用
     期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。2023
     年 4 月 24 日，公司已按承诺将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金
     1.5 亿元全部归还至募集资金专用账户。

         2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会
     议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公
     司使用人民币 3.5 亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期
限为公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过 12 个月，即须在 2024
年 4 月 25 日前归还。截至目前，前述临时补流的 3.5 亿元募集资金尚未到期。

    截至本核查意见出具日，公司尚余 3.5 亿元（不包含本次金额）闲置募集资
金暂时补充流动资金中，使用期限未超过 12 个月。

    四、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在
不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 2.5 亿元（含
2.5 亿元，下同）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届
董事会第十四次会议通过之日起 12 个月内，公司将随时根据募集资金投资项目
的进展及需求情况及时归还募集资金。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规
范性文件的要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接
安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资
计划的正常进行。

    五、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 2 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了
该议案。

    （二）监事会审议情况及意见

    2024 年 2 月 29 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。

    公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高
募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公
司使用不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超
过 12 个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第七次会议审议通
过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。公司在不影响
募集资金投资项目的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向及故意损害公司股东利
益的情形。综上，本保荐机构对于威奥股份本次使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）