中信建投证券股份有限公司

       关于青岛威奥轨道股份有限公司调整轨道交通车辆配套装备

                （青岛）建设项目实施内容的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）首次公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对威奥股份调
整部分募投项目实施内容进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）7,556.00 万股，发行价格 16.14 元/股，募集资金总额为人民币
1,219,538,400.00 元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币
1,128,896,686.79 元。上述募集资金已于 2020 年 5 月 15 日全部到账，由致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）
第 110ZC0113 号）。

    公司已对募集资金实行了专户存储制度。2020 年 5 月 15 日，公司同保荐机
构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、
交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城
阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协
议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异；2020 年 5 月 15 日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司
唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限
公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐
机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监
管协议》规定的内容。

    （二）募集资金投资项目的情况

    根据《青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                      投资总额        募集资金拟投入金额
 序号             投资项目
                                      （万元）            （万元）
         轨道交通车辆配套装备
   1                                  36,461.35          33,351.02
         （青岛）建设项目

         轨道交通车辆配套装备
   2                                  46,424.63          41,738.65
         （唐山）建设项目

   3     研发中心建设项目             12,943.81          12,800.00

   4     补充流动资金                 25,000.00          25,000.00

              合计                    120,829.79         112,889.67

    二、本次关于调整青岛项目实施内容的基本情况

    （一）青岛项目募集资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，青岛项目的募集资金使用情况如下：
           投资       投资总额     募集资金拟投入金额       实际投入金额
  序号
           项目       （万元）         （万元）               （万元）
           青岛
   1                  36,461.35         33,351.02             5,514.94
           项目

    （二）原青岛项目基本情况

    青岛项目原规划总建筑面积为 12,200 平方米，购置国产设备 168 台套，引
进进口设备 27 台套，激光切割机 CLM3015，双头锯，单头锯 650SCAN，铣床，加
工中心，机器人等。主要建设内容为一座生产车间；主要产品为轨道交通配套产
品（行李架、扶手、顶板、水箱等）；主要工艺包括切割、打磨、焊接等；主要
原辅料为碳钢板、铝板、不锈钢板等。

    （三）调整后青岛项目情况

    2023 年以来，铁路行业呈现复苏趋势，公司积极抓住行业机会，主营业务有
所恢复，青岛项目原定 12,200 平方米的规划建筑面积已不能满足未来的生产需
要。公司根据生产经营发展需要，同时在设备更新迭代、产品规格型号变化等因
素的基础上，拟对青岛项目的建筑面积及设备明细进行调整。

    调整后项目内容如下：规划建筑面积 25,000 平方米，购置国产设备 259 台
套，引进进口设备 18 台套，包括激光切割机、双头锯、单头锯、铣床、加工中
心、机器人、环保设备、智能系统软件和硬件（含服务器、电脑等硬件）。主要
建设内容为一座生产车间；主要产品为轨道交通配套产品（智能座椅、智能照明
系统、集成式卫生间系统、及其它轨道车辆模块化产品）；主要工艺包括切割、
打磨、焊接等；主要原辅料为碳钢板、铝板、不锈钢板、先进复合材料等。

    （四）项目拟投入募集资金情况

    本次青岛项目实施内容调整前后，拟投入的募集资金金额不发生变化。

    （五）项目调整涉及报批事项

    已获取青岛市城阳区发展和改革局出具的《企业投资项目备案变更证明》和
青岛市自然资源和规划局出具的《建设工程规划变更审查意见书》，其他相关手
续正在办理中。

    三、本次调整青岛项目实施内容的风险

    （一）青岛项目实施后项目效益未达预期风险

    本次青岛项目实施内容的调整是基于当前市场环境、现有技术基础等因素作
出的。但是项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争等情况密切相关，
其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。

    （二）实施风险

    青岛项目受宏观经济、行业发展等多种因素影响。如因国家或地方有关政策
调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止
甚至终止的风险。

    四、本次调整青岛项目实施内容对公司的影响

    本次青岛项目实施内容的调整是公司综合考虑生产经营需要、业务需求及行
业发展趋势等相关因素，并根据目前青岛项目的实际情况做出的合理调整。本次
调整有助于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有助于公司抓住
市场发展机遇和优化布局。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的战略规划和长远发展需要。

    五、履行的审议程序

    公司于 2024 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目的议
案》，同意公司基于轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目（以下简称“青岛
项目”）的实际建设情况及公司的发展需要，在青岛项目的实施主体、募集资金
投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，对建设规模及内容进行调整。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目实施内容的事项已经公
司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，履行了必要
的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向
及故意损害公司股东利益的情形。综上，本保荐机构对于威奥股份调整部分募投
项目实施内容的事项无异议。

    （以下无正文）