青岛威奥轨道股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告

    本人罗福凯，作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在 2023 年度工作中，勤勉、
尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会
议议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度
履行职责的情况述职如下：

    一、基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人罗福凯，1959 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，
博士学位。1995 年 12 月至今于中国海洋大学任职，现任中国海洋大学管理学院
教授。2022 年 12 月至今，担任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，未在公
司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况

    报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司董事会、股东大会及董
事会下属各专门委员会会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出
合理建议。2023 年度，本人出席相关会议情况如下：

    （一）出席董事会会议及股东大会的情况
                              出席董事会会议情况                     出席股东大会情况
                                                          是否连续   2023 年
           2023 年度   亲自     以通讯   委托
  姓名                                             缺席   两次未亲   度公司召   亲自出
           应参加董    出席     方式出   出席
                                                   次数   自出席会   开股东大   席次数
           事会次数    次数     席次数   次数
                                                            议       会次数
 罗福凯       11       11         11      0         0       否          3         3

    （二）出席董事会专门委员会情况及独立董事专门会议情况

    本人在公司董事会审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会担任相关
职务并开展相关工作。报告期内，公司共召开董事会审计委员会 1 次，本人以通
讯方式亲自出席。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长，勤
勉尽责，与会计师保持良好沟通，就公司选聘审计机构、内部控制评价报告等议
案进行审议。作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审核公司在年度报告中所披
露的董监高人员薪酬真实、准确性。报告期内公司未召开独立董事专门会议。

    （三）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人对提交董事会的各项议案均进行了审核，并就利润分配等事
项客观、公证地发表了独立意见，审慎表决。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部
审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟
通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
在年报审计过程中，本人与会计师事务所积极沟通，确保第一时间获取审计进度
与结果。

    （五）现场工作情况

    报告期内，本人通过电话沟通、现场交流、关注媒体信息等多种方式，及时
了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，并与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员积极沟通，掌握公司的运行动态，获取做出独立判
断的资料，切实履行独立董事的责任和义务。

    在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事
项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分
沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。

       （六）公司对独立董事会工作的支持情况

    在本人作为独立董事行使职权期间，公司管理层积极配合，及时向独立董事
提供文件资料，充分保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，并且与本人积
极沟通，对于独立董事关注的问题予以及时反馈和落实，为独立董事履职提供了
必备的条件和充分的支持。

       三、2023 年度履职中重点关注事项的情况

    2023 年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在财务、审计等方面的经验和专
长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报
告期内，重点关注事项如下：

       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了公司《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度
报告》《2023 年第三季度报告》及《2022 年年度内部控制评价报告》，及时、准
确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披
露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告
等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。

    （二）续聘会计师事务所情况

    公司在 2023 年 4 月 26 日召开公司第三届董事会第二次会议、2023 年 5 月
26 日召开的 2022 年年度股东大会中审议通过了《关于续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务与内部控制审计机构。独立董事在董事
会审议该议案前对拟聘任的审计机构的具体情况进行了核查，并发表了事前认可
意见。董事会审议该事项时，独立董事发表了同意的独立意见，认为：致同会计
师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和
履行能力，在处理有关审计业务过程中坚持独立审计的原则，能够满足公司审计
工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的审议、表决程序符合法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）高级管理人员薪酬情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于确认 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》。独立董事对该议案发表
了明确同意的独立意见，认为：公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案是
结合宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效结果确定的，该
议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本着勤勉、
诚信、客观的原则，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东的
合法权益。

    2024 年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责，充
分发挥独立董事作用，促进公司健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
同时，本人将一如既往地利用自己的专业知识和经验为公司的生产经营、内部治
理提供更多建设性建议。

    特此报告。




                                                       独立董事：罗福凯

                                                       2024 年 4 月 17 日