兴业证券股份有限公司

                         关于龙岩高岭土股份有限公司

       部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                                  的核查意见
       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高
岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、 “公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙高股份部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并
出具本核查意见如下：

       一、 募集资金基本情况

       （一）实际募集资金金额和资金到账时间

       根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 5 日核发的《关于核准龙岩高
岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】681 号），龙高
股份首次公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 12.86 元，募集资金总额为人民币 41,152.00 万元，扣除
不含税的发行费用人民币 2,963.53 万元，实际募集资金净额为人民币 38,188.47
万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
验，并出具了“容诚验字【2021】361Z0040 号”《验资报告》。

       （二）募集资金使用情况

       截至 2024 年 1 月 28 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                          单位：万元
                                            拟使用募集资    募集资金累
序号          项目名称         投资总额                                   项目状态
                                                金金额      计投入金额
 1       北采场 12-22 线东部     8,316.31        8,316.31      6,085.48    已结项
                                             拟使用募集资    募集资金累
序号          项目名称          投资总额                                   项目状态
                                                 金金额      计投入金额
          露采扩帮工程项目
          东宫下高岭土矿区
 2       18-26 线西矿段露天矿     8,079.23        8,079.23      7,754.93    已结项
             扩建工程项目
         选矿厂喂料、磁选、
 3       压滤脱水及包装技术       1,489.85        1,489.85      1,226.68    已结项
             改造项目
         选矿厂制浆分选、磁
 4       选及压滤脱水扩产能       2,422.65        2,422.65      1,017.41    拟结项
             技改项目
         综合利用产品及配方
 5                               15,464.68       13,126.68      8,889.09    拟结项
             泥加工项目
             合计                35,772.72       33,434.72     24,973.59      -

注：（1）2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、二届监事会第五次会议审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项
目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时
增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后
的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时
股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告（公告编号2022-013）。
      （2）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会
议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项并将节余募集资金永久补
充流动资金。上述事项于2022年10月17日经2022年第二次临时股东大会审议通过。具体情
况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。
      （3）2022年12月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二
次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意将“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
本议案已于2023年1月4日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-057）。
      （4）2023年7月27日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会
议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”结项并将节余募集资金永久
补充流动资金。本议案已于2023年9月4日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具
体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2023-029）。

       二、募集资金管理情况

       （一）募集资金管理情况

       为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称《管理制度》）。
    根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于 2021 年 3 月 31 日分别与兴业银行
股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股
份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协
议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材
料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），
明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异。
    根据公司募投项目变更情况，公司于 2022 年 4 月 26 日分别与兴业银行股份
有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方
监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行
调整。公司于 2022 年 4 月 28 日将子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下
简称“子公司”)已开立的“年产 9 万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账
户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户。上述三方监管协议和四方
监管协议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约
定的情况。
    根据部分募投项目结项情况，公司于 2022 年 11 月 14 日办理了中国建设银
行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户
的销户业务，并按照第二届董事会第十二次会议和 2022 年第二次临时股东大会
决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。具体情况请
详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号 2022-050）。
公司于 2023 年 2 月 10 日办理了中国建设银行龙岩分行“北采场 12-22 线东部露
采扩帮工程”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第十四次会议
和 2023 年第一次临时股东大会决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息
  转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
  的公告（公告编号 2022-057）。公司于 2023 年 10 月 31 日办理了兴业银行龙岩分
  行“东宫下高岭土矿区 18-26 线西矿段露天矿扩建工程项目”项目募集资金账户
  的销户业务，并按照第二届董事会第二十一次会议和 2023 年第三次临时股东大
  会决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况
  详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号 2023-029）。

         （二）募集资金专户存储情况

      截至 2024 年 1 月 28 日，公司共有两个募集资金专户，募集资金存放情况如
  下：
                                                                        单位：万元
                                                                        募集资金账户
账户名称      开户银行             专户用途            银行账号
                                                                            余额
龙岩高岭 兴业银行股份有限 选矿厂制浆分选、磁选及
                                                   171100100100756064         787.51
土股份有    公司龙岩分行      压滤脱水扩产能技改
 限公司 中国农业银行股份 综合利用产品及配方泥
                                                   13700601040017640        4,536.89
           有限公司龙岩分行          加工

                                   小计                                     5,324.40

                              募集资金现金管理                                700.00

                                   合计                                     6,024.40


         三、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况

      （一）综合利用产品及配方泥加工项目
      “综合利用产品及配方泥加工项目”总投资 15,464.68 万元，项目分两期进
  行建设，其中一期以募集资金投资 13,126.68 万元，二期以公司自有或自筹资金
  投资 2,338.00 万元。截至 2024 年 1 月 28 日，该项目一期已按要求完成设备调试，
  达到预定可使用状态，累计投入募集资金 8,889.09 万元，相关的募集资金节余
  4,536.89 万元（含利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为
  准），尚未支付的项目款项 1,010.03 万元将使用自有资金支付。
      （二）选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目
      “选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”总投资 2,422.65 万元，
其中拟投入募集资金 2,422.65 万元。截至 2024 年 1 月 28 日，该项目已按设计要
求完成相关技术改造工作，达到预定可使用状态，项目累计投入募集资金
1,017.41 万元，相关的募集资金节余 1,487.51 万元（含利息、现金管理收益等，
实际金额以资金转出当日专户余额为准），尚未支付的项目款项 813.80 万元将使
用自有资金支付。

    四、募集资金节余的主要原因

    （一）综合利用产品及配方泥加工项目
    1、公司采取招投标的采购方式有效降低了本项目的招标代理、造价、设计、
监理、工程费用等投入，并对设备采购进行合理选型，相关成本较预期有所减少；
    2、为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进
行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定
的投资收益。
    （二）选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目
    1、结合充分市场调查，公司采取招投标的采购方式有效降低了项目基建、
设备的相关采购成本；
    2、本项目相关设备和管道安装工作以公司自主安装为主，安装费用较预期
有所减少；
    3、为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进
行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定
的投资收益。

    五、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

    为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟将前述节余资金永久性补充流动资
金，用于公司日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。公司将在
股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和
其他后续相关手续。

    六、对公司的影响

    公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利
于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司
财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余
募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证
监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    七、履行的程序

    龙高股份第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十九次会议审议
通过了《关于综合利用产品及配方泥加工项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》《关于选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
    上述事项尚需提交股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：龙高股份本次部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第
十九次会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规
定。上述事项尚需提交股东大会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金是龙高股份基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，有利
于提高资金利用效率、降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形。
    综上所述，兴业证券对龙高股份本次募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）