龙岩高岭土股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙高股份
股票代码：605086
信息披露义务人：紫金矿业集团南方投资有限公司
住所及通讯地址：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼
股份变动性质：股份增加（协议受让以及从一致行动人处受让股份）
一致行动人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
住所及通讯地址：上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼
签署日期：二〇二四年九月二十三日
1
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15
号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人及其一致行动人在龙岩高岭土股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有
通过任何其他方式增加或减少其在龙岩高岭土股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需经过有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），且需
经上海证券交易所合规性确认后方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一
致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
信息披露义务人及其一致行动人声明 .................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................................ 3
第一节 释义 ............................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 5
第三节 权益变动的目的和决策程序 ..................................................................................... 15
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................. 17
第五节 资金来源及支付方式 ................................................................................................. 23
第六节 后续计划 ..................................................................................................................... 24
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................. 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 27
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 28
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ......................................................... 29
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................................... 37
第十二节 备查文件 ................................................................................................................. 38
信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 39
信息披露义务人一致行动人声明 .......................................................................................... 40
3
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司、龙高股份、公司、标的
指 龙岩高岭土股份有限公司
公司
信息披露义务人、紫金南投 指 紫金矿业集团南方投资有限公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
一致行动人、闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
龙净环保 指 福建龙净环保股份有限公司
艾芬豪矿业 指 Ivanhoe Mines Ltd.
招金矿业 指 招金矿业股份有限公司
GALIANO GOLD 指 Galiano Gold Inc.
仙乐都矿业 指 Xanadu Mines Ltd.
四川黄金 指 四川黄金股份有限公司
江南化工 指 安徽江南化工股份有限公司
嘉友国际 指 嘉友国际物流股份有限公司
盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司
赛恩斯 指 赛恩斯环保股份有限公司
紫金南投于 2024 年 9 月 20 日与龙岩投资发展集团有限
公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司和闽西兴杭国有
资产投资经营有限公司签订股份转让协议，受让龙岩投
资发展集团有限公司持有的龙高股份 12,798,900 股股
本次权益变动、本次交易 指
份，龙岩文旅汇金发展集团有限公司持有的龙高股份
20,160,000 股股份以及闽西兴杭国有资产投资经营有限
公司持有的龙高股份 2,881,100 股股份，合计占上市公司
总股本的 20%
《股份转让协议》 指 《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》
权益变动报告书、本报告书 指 《龙岩高岭土股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本详式权益变动报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
名称：紫金矿业集团南方投资有限公司
注册地：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼
法定代表人：曾繁瑞
主要股东：紫金矿业集团股份有限公司持股 100%
注册资本：150,000 万元人民币
统一社会信用代码：91350823761765219Y
企业类型：有限责任公司
经营范围：对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信息、技术服务；黄
金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服
务以及批发、零售与回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限：2004 年 4 月 30 日至 2054 年 4 月 29 日
联系地址：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼
联系方式：0597-3833386
（二）一致行动人的基本情况
名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
注册地：福建省龙岩市上杭县
法定代表人：李建
主要股东：上杭县财政局持股 100%
注册资本：36,800 万元人民币
统一社会信用代码：9135082370511151X7
5
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、
珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000-06-29 至 长期
联系地址：上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼
联系方式：0597-3846982
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构
截至 2024 年 6 月 30 日，紫金矿业持有紫金南投 100%的股权，为紫金南投的控股
股东；闽西兴杭持有紫金矿业 22.89%的股权，为紫金矿业的控股股东。上杭县财政局
间接控制紫金南投 100%的股权，为紫金南投的实际控制人。上杭县财政局持有闽西兴
杭 100%的股权，为其控股股东及实际控制人。
紫金南投及闽西兴杭的股权及控制关系如下图所示：
6
（二）信息披露义务人及一致行动人的一致行动关系说明
本次权益变动前，闽西兴杭持有龙高股份 2,881,100 股股份（占龙高股份总股本的
1.61%），闽西兴杭持有紫金矿业 22.89%的股权，为紫金矿业控股股东，紫金矿业持有
紫金南投 100%股权，闽西兴杭间接控制紫金南投 100%的股权，构成一致行动关系。
（三）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
紫金矿业持有紫金南投 100%的股权，为紫金南投的控股股东；上杭县财政局持有
闽西兴杭 100%的股权，为闽西兴杭的控股股东及实际控制人；同时，上杭县财政局通
过闽西兴杭间接控制紫金矿业，为紫金南投的实际控制人。紫金矿业以及上杭县财政
局的情况如下：
1、紫金矿业
名称：紫金矿业集团股份有限公司
注册地：福建省龙岩市上杭县
法定代表人：邹来昌
注册资本：2,632,817,224 元人民币1
统一社会信用代码：91350000157987632G
企业类型：股份有限公司
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品
（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业
的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天
开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶
金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
1
经第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议、第八届监事会 2023 年第 2 次临时会议审议通过 ，紫金矿业完成 1,601,000
股股权激励限制性股票回购注销程序；鉴于限制性股票激励对象中部分激励对象已不符合激励条件中有关激励对象
的规定，紫金矿业于 2024 年 3 月 19 日回购注销了 582,300 股激励对象已获授但尚未解除限售 A 股限制性股票；根
据年度股东大会一般性授权，紫金矿业于 2024 年 6 月 25 日向符合条件的承配人新增 251,900,000 股境外上市外资股
（H 股）配售。相关变更后，紫金矿业注册资本相应变更为人民币 2,657,788,894 元，截至本权益变动报告书签署日，
上述事项的相关工商变更登记尚未完成。
7
经营期限：2000-09-06 至 2030-09-06
联系地址：上杭县紫金大道 1 号
2、上杭县财政局
机构名称：上杭县财政局
统一社会信用代码：1135082300411315XM
所属地区：福建省龙岩市上杭县
负责人：林云志
联系地址：上杭县临江镇振兴路 110 号
三、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核
心企业及主营业务的情况
（一）紫金矿业控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，紫金矿业的主要下属企业及主营业务情况如下：
持股比例（含间接
公司名称 注册资本（万元） 主营业务
持股)（%）
塞尔维亚紫金矿业 铜金矿开采，选矿及加工；矿产品
100.00 492,994.70 万第纳尔
有限公司 销售
矿产品销售；矿山设备、冶炼设
西藏巨龙铜业有限 备、地质勘查与施工、有色金属的
50.10 501,980.00
公司 采、选、冶炼、加工及产品销售和
服务等
黑龙江多宝山铜业 铜矿开采；矿产品加工、销售；矿
100.00 330,665.28
股份有限公司 业技术开发、咨询、转让等
阴极铜、金、银、粗硒的冶炼及销
紫金铜业有限公司 100.00 452,140.22 售；工业硫酸、硫酸铜的生产及销
售
黄金冶炼、销售；黄金制品、白银
制品及铂金制品加工、销售；有色
紫金矿业集团黄金
100.00 24,000.00 金属合金制造；贵金属压延加工；
冶炼有限公司
冶金工程技术研究服务；货物或技
术进出口等
金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶
厦门海峡黄金珠宝
50.35 24,230.99 炼；黄金现货销售；白银现货销售
产业园有限公司
等
上杭县紫金金属资 黄金制品、白银制品、铂金制品及
100.00 2,000.00
源有限公司 珠宝玉石制品、金属材料等
8
注：上表为近一年（2023 年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标 5%以上的子公司，
且不含持股型壳公司。
（二）闽西兴杭控制的核心企业及主营业务情况
截至 2024 年 6 月 30 日，除紫金矿业及其子公司之外，闽西兴杭控制的其他一级子
公司情况如下：
注册资本
公司名称 股权关系 经营范围
（万元）
在福建省范围内从事相关法律、法规允许的对金融业、
担保业、市政、房地产业、建筑业、服务业、旅游业的
上杭县兴诚实业 直接持股
56,608.75 投资及国有资产经营和管理；自营和代理各类商品的进
有限公司 100%
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；铜贸易；旅游产品的研发；专业停车场服务
许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建
设经营、民用机场建设）；有毒化学品进出口；国营贸
易管理货物的进出口；自来水生产与供应；房地产开发
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
清杭鼎峰开发建 直接持股 可证件为准）一般项目：工程管理服务；自有资金投资
50,000.00
设有限公司 100% 的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；水
利相关咨询服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房
地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；离岸贸易经营；
进出口代理；货物进出口；技术进出口；乡镇经济管理
服务
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
上杭县兴杭创业 直接持股 创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创
10,000.00
投资有限公司 100% 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构
许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相
上杭农业融资担 直接持股 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
2,000.00
保有限公司 100% 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保
服务
铁路开发投资；站前广场及配套设施的开发；建设工程
上杭县铁路建设 直接持股
1,000.00 发包；工程咨询；金属材料、建筑材料（木材及危险化
有限公司 100%
学品除外）销售；仓储（危险化学品除外）
公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路 36.13 公里的投资、
上杭蛟城高速公 直接持股 建设、收费管理；高速公路道路养护、路障清理、机电
7,000.00
路有限公司 83.18% 系统和交通配套设施的管理维护，服务（停车）区、广
告等非主营资产的综合开发；苗圃绿化
直接持股 许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相
福建省上杭县兴
71.88%； 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
诚融资担保有限 25,000.00
间接持股 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保
公司
8.54% 服务
许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。（依法
直接持股
上杭县鑫源自来 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
62%；间接持 30,000.00
水有限公司 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
股 8.70%
准）一般项目：污水处理及其再生利用；五金产品零
9
注册资本
公司名称 股权关系 经营范围
（万元）
售；市政设施管理
上杭赣闽有色金
直接持股
属实业发展有限 13,500.00 稀土金属矿销售
54%
公司
直接持股
福建省上杭县汀 51%；
6,900.00 水力发电；对水力发电业的投资；电器机械及器材销售
江水电有限公司 间接持股
11.22%
上杭县金水水利
直接持股
水电投资有限公 1,961.00 水利水电投资
50.99%
司
直接持股 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
上杭兴杭启航创
52.63%；间 资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金
业投资合伙企业 760.00
接持股 管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
（有限合伙）
47.37% 后方可从事经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
上杭兴杭启明创 直接持股
资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金
业投资合伙企业 87.16%；间 2,180.00
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
（有限合伙） 接持股 3.67%
后方可从事经营活动）
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、主要业务情况
紫金南投主要从事对矿山、冶炼、水电、交通基础设施的投资。
2、最近三年主要财务数据
单位：万元
财务数据及指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 2,422,519.68 2,105,101.10 1,151,206.48
总负债 1,155,063.25 428,828.40 331.30
所有者权益 1,267,456.43 1,676,272.69 1,150,875.17
资产负债率 47.68% 20.37% 0.03%
财务数据及指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 84.68 70.28 487.83
净利润 661,183.74 155,937.57 164,837.13
紫金南投最近三年的财务报表参见“第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务
资料”。
10
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、主要业务情况
闽西兴杭主要业务包括矿产资源开发业务、环保业务、电力业务、高速公路业务、
自来水、担保、实物资产管理等。
2、最近三年主要财务数据
单位：万元
财务数据及指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 35,712,501.14 31,881,772.61 21,951,895.20
总负债 21,984,589.37 19,536,376.68 12,745,149.25
所有者权益 13,727,911.77 12,345,395.93 9,206,745.95
资产负债率 61.56% 61.28% 58.06%
财务数据及指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 29,364,811.63 27,054,038.42 22,529,149.64
净利润 2,637,299.79 2,457,256.61 1,985,461.82
闽西兴杭最近三年的财务报表参见“第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务
资料”。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处
罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在任何行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况
（一）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 职位 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
11
廖元杭 董事长 中国 中国 否
曾繁瑞 董事、总经理 中国 中国 否
游明枢 董事、副总经理 中国 中国 否
丘树金 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，闽西兴杭董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地区
姓名 职位 国籍 长期居住地
的居留权
李建 董事长兼总经理 中国 中国 否
林聪 副总经理、董事 中国 中国 否
黄海鹰 董事 中国 中国 否
钟晶玲 监事 中国 中国 否
林枫 监事 中国 中国 否
罗永玉 监事 中国 中国 否
李婷 监事 中国 中国 否
钟其寿 监事 中国 中国 否
黎惠兰 财务总监 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形
（一）紫金南投在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形
截至本报告书签署日，紫金南投在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
1 四川黄金 001337.SZ 8.95%
12
（二）紫金矿业在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形
截至本报告书签署日，紫金矿业在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况（不含前述通过紫金南投拥有权益的公司）如下：
序号 股票简称 股票代码 拥有的权益比例
1 艾芬豪矿业 TSX: IVN 13.04%
2 招金矿业 1818.HK 19.22%
3 GALIANO GOLD GAU.CA 6.80%
4 仙乐都矿业 ASX:XAM 19.00%
5 龙净环保 600388.SH 24.77%
6 江南化工 002226.SZ 21.81%
7 嘉友国际 603871.SH 17.27%
8 盾安环境 002011.SZ 8.43%
9 赛恩斯 688480.SH 21.11%
（三）闽西兴杭在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形
截至本报告书签署日，闽西兴杭在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的
公司）如下：
序号 股票简称 股票代码 拥有的权益比例
1 紫金矿业 601899.SH 22.89%
八、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比
注册资本
序号 公司名称 持股主体 例 业务范围
（万元）
（%）
紫金矿业 44.0503
紫金天风 紫金矿业紫风（厦门） 商品期货经纪，金融期货经纪，期
1 期货股份 52,440.00 投资合伙企业（有限合
有限公司 2.10 货投资咨询
伙）（紫金矿业全资控
制的紫金矿业股权投资
13
持股比
注册资本
序号 公司名称 持股主体 例 业务范围
（万元）
（%）
管理（厦门）有限公司
为其执行事务合伙人，
并持有其 20%的合伙份
额）
紫金矿业 10.00 吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
福建上杭 据承兑与贴现；代理发行、代理兑
农村商业 付、承销政府债券；买卖政府债
2 73,174.26 上杭县兴诚实业有限公
银行股份 司（闽西兴杭之全资子 10.00 券、金融债券；从事同业拆借；办
有限公司 公司） 理借记卡、贷记卡业务；代理收付
款项及代理保险业务；经中国银行
业监督管理机构批准的其他业务
法律、法规、国务院决定规定禁止
的不得经营；法律、法规、国务院
贵州贞丰
贵州紫金矿业股份有限 决定规定应当许可（审批）的，经
农村商业
3 10,500.00 公司（紫金矿业持股 9.80 审批机关批准后凭许可（审批）文
银行股份
56.15%） 件经营;法律、法规、国务院决定规
有限公司
定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营
本外币业务范围：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算
紫金矿业 方案设计；吸收成员单位的存款；
4 集团财务 100,314.60 紫金矿业 96.00 对成员单位办理贷款及融资租赁；
有限公司 从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资（股票二级市场投资
除外）；成员单位产品的买方信
贷；中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其他规定
批准的业务，经营范围以批准文件
所列的为准。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
14
第三节 权益变动的目的和决策程序
一、本次权益变动的目的
龙高股份是陶瓷用高岭土行业的龙头企业，截至 2023 年 12 月末，龙高股份下属东
宫下高岭土矿保有资源储量达 3,136.20 万吨，为国内特大型优质高岭土矿床，适宜露天
开采。龙高股份在高岭土采选、配矿、除铁及资源综合利用等领域有深厚的经验积累
和技术沉淀。紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业之一，具备丰富的矿产资源开
发技术优势以及工程能力，紫金南投为紫金矿业的全资子公司。
紫金南投在完成投资后，能够实现与龙高股份在矿产开发方面的业务协同，可进
一步拓展非金属矿山资源的业务领域；也能够利用矿产资源的技术优势以及工程能力，
有助于提升上市公司的经营效率，提升上市公司价值。
综上，本次权益变动可以实现信息披露义务人和龙高股份的协同发展、优势互补。
二、未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在
未来 12 个月内不存在增减持计划。信息披露义务人承诺自股份转让完成后的六个月内
不减持所持上市公司股份，并将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规
定。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照规定
履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
2024 年 9 月 20 日，紫金南投召开第七届董事会第十一次会议及股东会，审议通过
了本次权益变动涉及的议案。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动尚需经过有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），且需经上
海证券交易所合规性确认后方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股
份过户手续。
15
上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及
最终取得批准的时间均存在不确定性。
16
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况及方式
本次权益变动前，信息披露义务人紫金南投未直接持有上市公司股份，其一致行
动人闽西兴杭直接持有上市公司 2,881,100 股股份，占上市公司总股本的比例为 1.61%。
信息披露义务人于 2024 年 9 月 20 日与龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金
发展集团有限公司和闽西兴杭签订《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》，
拟受让龙岩投资发展集团有限公司持有的龙高股份 12,798,900 股股份，龙岩文旅汇金发
展集团有限公司持有的龙高股份 20,160,000 股股份以及闽西兴杭国有资产投资经营有限
公司持有的龙高股份 2,881,100 股股份，合计占上市公司总股本的 20%。
本次权益变动后，信息披露义务人的一致行动人闽西兴杭将不再直接持有上市公
司股份，信息披露义务人紫金南投将持有上市公司 35,840,000 股股份，占上市公司总股
本的比例为 20%。
二、《股份转让协议》的主要内容
2024 年 9 月 20 日，紫金南投与龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集
团有限公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司签订了《关于龙岩高岭土股份有限
公司的股份转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（受让方）：紫金矿业集团南方投资有限公司
住所：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼
法定代表人：曾繁瑞
乙方(1)（出让方）：龙岩投资发展集团有限公司
住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号商务运营中心 K 幢
法定代表人：温能全
乙方(2)（出让方）：龙岩文旅汇金发展集团有限公司
住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路 138 号金融中心 A1、A2 幢 20、21 楼
17
法定代表人：傅纪文
乙方(3)（出让方）：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
住所：上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼
法定代表人：李建
（二）标的股份的基本情况
协议各方共同确认，标的股份为甲方向乙方收购的乙方于协议签署日合计持有的
龙岩高岭土股份有限公司股份 35,840,000 股（股票代码为“605086.SH”）及其附属一切
权益。标的股份占标的公司总股本的 20.00%，具体包括：乙方(1)持有的标的公司
12,798,900 股股份，占标的公司总股本的 7.14%；乙方(2)持有的标的公司 20,160,000 股
股份，占标的公司总股本的 11.25%；乙方(3)持有的标的公司 2,881,100 股股份，占标的
公司总股本的 1.61%。协议约定的标的股份上，应具有所有权、利润分配权、董事建议
权、资产分配权等龙高股份公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
乙方确认并承诺，标的股份是乙方合法取得的，于协议签署日、生效日及至本次
交易的交割日，乙方对标的股份拥有合法的、完整的所有权和处分权；标的股份权属
清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；标的股份均为无限售条件流通股，未附有任
何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，不存在任何限制权、优先权、第三方权利
或权益，不存在任何形式的优先安排，不存在冻结、查封、扣押等司法强制措施或行
政强制措施，不受任何第三方追索，不存在任何第三方的权利主张；未有任何司法机
关、行政机关或其他主管机关对乙方持有的标的股份作出冻结或其他禁止转让的裁定
或决定。
各方充分理解并确认，就协议而言，标的股份被视作一个不可分割的整体，标的
股份的分割将严重减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于协议项下的
合格交割；标的股份无法完整过户至甲方名下，即属于协议的目的无法实现。
（三）本次股份转让的定价和价款
综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，并经各方协
商一致，本次股份转让的价格为 14.93 元/股，标的股份转让价款合计为 535,091,200 元
（大写：人民币伍亿叁仟伍佰零玖万壹仟贰佰元）。
18
在协议签署后至本次交易完成前，若标的公司发生派发红利、送红股、转增股份、
增发或配股等除权、除息事项，则本次股份转让的单价及数量应按证券交易所的相关
规定作相应调整。各方同意应就该等事项按照证券交易所的相关规定，根据前文所述
原则签订补充协议予以调整确定本次股份转让的单价及数量。
（四）本次股份转让的实施
1 、共管账户安排
各方同意并确认，自协议生效之日起 3 个工作日内，以甲方名义开立由甲、乙双方
作为共同监管方的共管账户，作为甲方向乙方(1)、乙方(2)、乙方(3)支付股份转让价款
的专用账户。
共管账户的银行预留印鉴应为甲方及乙方(1)、乙方(2)、乙方(3)分别指定的印鉴或
签字，且资金划付必须由共同监管双方各自授权代表在银行柜台办理，不得以任何其
他方式进行资金划付。
自共管账户设立之日起 3 个工作日内，甲方向共管账户中分别预付与本次股份转让
的价款金额相当的股份转让预付款。
2 、标的股份的交割
各方同意并确认，在甲方根据前款约定向上述共管账户分别足额支付股份转让预
付款后的 3 个工作日内，甲方、乙方应共同就标的股份向上交所、登记结算公司申请协
议转让，即根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购及现金选
择权登记结算业务指南》的有关规定办理普通协议转让手续，将甲方自乙方收购取得
的全部标的股份同时登记至甲方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的
股票账户名下，并取得相应的《证券过户登记确认书》。
在标的股份交割完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份
完整的处置权和收益权，包括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其
他股东共享标的公司在本次交易前滚存的未分配利润。在甲方按协议约定完成股份转
让价款支付后，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或
者其它任何权利。
3、 转让价款的支付
19
在标的股份过户登记手续完成的当日（如果因银行营业时间原因等不能完成的，
则顺延至下一个工作日），甲方将股份转让价款通过共管账户全额支付至乙方(1)、乙
方(2)、乙方(3)分别指定的银行收款账户。
各方同意并确认，乙方应当在交割日前，以书面形式通知甲方其指定的以乙方名
义开立的收款银行账户信息。
在上述共管账户中的资金划付完成后 3 个工作日内，各方应积极配合办理全部共管
账户的销户手续（若需要）。共管账户中预付款项的余额（如有）由甲方回收，相关
款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。
（五）本次交易的税费承担
因本次交易而产生的税收、行政规费或其他应向政府部门缴纳的费用，由协议各
方按照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担。
各方为磋商、草拟、签订及执行协议而产生的其他费用和开支，由各方自行承担。
（六）过渡期间承诺及安排
在过渡期间内，各方作出如下承诺及安排：
乙方承诺，在过渡期间，乙方及其提名或推荐的董事、高级管理人员应遵循忠实、
勤勉尽责的精神继续以惯常的方式对标的公司进行经营管理，尽其合理努力保持标的
公司的良好状态，不得实施任何侵害标的公司权益的行为。
在过渡期间，甲方有权委派一至两名代表随时了解标的公司的经营管理工作，列
席标的公司涉及企业运营的所有会议及会谈（包括但不限于董事会会议、股东大会会
议、总经理办公会、部门例会、对外交往/商务谈判的重要会谈等），乙方应予以支持
并应积极协调标的公司予以配合。
在过渡期间，若发生对标的公司的商业运营、财务状况、发展前景产生重大不利
影响之事件，或者标的公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，以及其他
对标的公司、标的股份或本次交易已经造成或可能造成重大不利影响的事实或事件，
乙方应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
20
各方承诺，为顺利完成本次交易，对协议约定的应由本方给予配合及协助的事项，
给予积极和充分的配合与协助；在过渡期间本方不会从事任何可能对本次交易产生重
大不利影响的行为。
（七）公司治理安排
各方同意，标的股份交割后且甲方作为标的公司第二大股东期间，标的公司董事
会仍由 7 人组成，其中，非独立董事 4 名，独立董事 3 名。甲方有权推荐 1 名非独立董
事候选人。乙方(1)承诺并应促使甲方提名的非独立董事候选人在标的公司股东大会选
举中当选。
各方同意，标的股份交割后且甲方作为标的公司第二大股东期间，标的公司监事
会由 3 人组成，其中，1 名股东代表监事由乙方(1)推荐，1 名股东代表监事由甲方推荐，
1 名为公司职工代表监事。乙方(1)承诺并应促使甲方提名的监事候选人在标的公司股东
大会选举中当选。
各方同意，标的股份交割后且甲方作为标的公司第二大股东期间，标的公司总经
理由甲方推荐并由标的公司董事会聘任。
乙方(1)同意并承诺，落实上述公司治理安排：于标的股份交割日后的五个工作日
内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，
审议标的公司董事会改组、总经理聘任等事项；待股东大会审议通过后，督促标的公
司及时办理相应的工商变更、备案手续。
（八）协议的生效和解除
1、协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，并在
下列生效先决条件全部得到满足之日起生效：
（1）不存在任何法规、政策或审批机关限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻
止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
（2）本次交易经福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核和正式批复
同意。
各方应尽其最大努力于协议签署后促成实现协议生效的各项先决条件。
2、协议签署后，发生下列情形之一的，可以解除协议：
21
（1）协议各方协商后一致同意的；
（2）遭遇不可抗力事件导致协议不能履行或致使不能实现合同目的；
（3）协议任何一方迟延履行协议项下主要义务，经催告后在 30 日内仍未履行的，
或协议任何一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，协议其他
任何一方可书面通知协议项下的其他方解除协议。
（4）协议一方严重违反协议项下声明、陈述、承诺、保证中的任一项，或协议一
方于协议项下作出的任何的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏，则除非另有约
定，另一方可书面通知协议项下的其他方解除协议。
协议被解除后，不影响守约方要求违约方承担违约责任及赔偿损失的权利，但此
违约是因该守约方造成的除外。
三、本次权益变动的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的相关股份不存在被质押、冻结等限制
转让的情况。除股份转让协议约定的事项外，本次权益变动不存在附加特殊条件或补
充协议的情形，协议各方未就本次权益变动所涉及的上市公司股份做其他安排。
22
第五节 资金来源及支付方式
一、资金来源
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资
金。不存在直接或间接来源于龙高股份及其关联方的情形，不存在通过与龙高股份进
行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的龙高
股份的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股及其他代持情形。资金来源合法合规。
二、资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节 权益
变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”具体内容。
23
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上
市公司主营业务进行调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中
国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保
护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买
或置换资产进行重组的计划。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重
组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，
并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计
划详见“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”的具体内容。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对公司章程条款进行
修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务
人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有
24
员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会
及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公
司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策
进行调整或者作出其他重大安排的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上
市公司分红政策作重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监
会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市
公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没
有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对
上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行
相关审批程序，及时履行信息披露义务。
25
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，龙高股份的控股股东仍为龙岩投资发展集团有限公司，实
际控制人仍为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动不会导
致上市公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产
完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争的
情形。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为龙岩投资发展集团有限公司，实际控制
人仍为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会，信息披露义务人仅通过上市
公司股东大会履行相应职能，亦未对上市公司独立性造成影响，信息披露义务人及其
一致行动人与上市公司之间不会构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在关联关系，
与上市公司之间无关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，信息披露义务人
及其一致行动人将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与龙
高股份进行交易。
26
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前的 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前的 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
27
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所交易系统买卖上市公
司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内（2024 年 3 月 20 日至 9 月 20 日期间），
闽西兴杭通过上海证券交易所集中竞价交易系统卖出了龙高股份 747,700 股股份，具体
情况如下：
占交易时总股本比
交易方式 交易时间 价格区间（元/股） 卖出数量（股）
例
集中竞价 2024 年 5 月 24.60-25.46 350,000 0.27%
集中竞价 2024 年 9 月 16.12-16.70 397,700 0.22%
紫金南投在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券
交易系统买卖龙高股份股票的情形。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系
亲属买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
28
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、紫金南投
紫金南投最近三年单体财务报表（未经审计）如下：
（一）最近三年资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,096.09 11,970.13 3,018.04
应收账款 24.27 5.40 55.41
其他应收款 101,685.89 60,945.24 105,567.87
其他流动资产 0.05 0.03 0.00
流动资产合计 118,806.31 72,920.80 108,641.32
非流动资产：
长期股权投资 2,176,670.98 1,904,666.89 925,299.37
其他权益工具投资 7,495.02 7,495.02 7,495.02
投资性房地产 1,675.09 1,766.76 2,826.61
固定资产 15,798.43 16,258.55 19.14
递延所得税资产 0.00 0.00 6.38
其他非流动资产 102,073.85 101,993.07 106,918.62
非流动资产合计 2,303,713.37 2,032,180.30 1,042,565.16
资产总计 2,422,519.68 2,105,101.10 1,151,206.48
流动负债：
应付职工薪酬 47.43 25.50 36.71
应交税费 -68.92 404.87 24.08
其他应付款 1,155,084.73 428,398.03 270.51
流动负债合计 1,155,063.25 428,828.40 331.30
负债合计 1,155,063.25 428,828.40 331.30
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 150,000.00 150,000.00 150,000.00
资本公积 1,055,798.67 1,055,798.67 686,338.72
盈余公积 75,000.00 33,779.25 33,779.25
未分配利润 -13,342.23 436,694.78 280,757.21
29
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益合计 1,267,456.43 1,676,272.69 1,150,875.17
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,422,519.68 2,105,101.10 1,151,206.48
（二）最近三年利润表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、营业收入 84.68 70.28 487.83
减:营业成本 91.81 60.35 190.01
营业税金及附加 289.16 75.00 39.57
销售费用 - - -
管理费用 586.52 426.88 83.81
研发费用 - - -
勘探费用 - - -
财务费用 18,987.29 -39.84 -108.27
其中：利息费用 19,029.89 - -
利息收入 -42.68 -39.89 -108.37
资产减值损失 8,746.24 - -
信用减值损失 - 382.50 -
加:其他收益 3.08 2.16 0.09
投资收益（损失以“－”号填列） 689,587.71 154,820.57 164,612.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 759.03 525.57 771.68
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益(损失以“－”号填列） - - -
资产处置收益 - 2,338.19 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 660,974.45 156,326.30 164,895.68
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 1.60 -
三、利润总额（亏损以“－”号填列） 660,974.45 156,324.70 164,895.68
减：所得税 -209.28 387.12 58.55
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 661,183.74 155,937.57 164,837.13
（三）最近三年现金流量表
单位：万元
30
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9.73 - 7.20
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 102.99 -1,390.83 608.41
经营活动现金流入小计 112.72 -1,390.83 615.61
购买商品、接受劳务支付的现金 0.13 4.89 7.42
支付给职工以及为职工支付的现金 70.15 86.55 81.99
支付的各项税费 554.79 743.59 60.56
支付的其它与经营活动有关现金 1,798.21 11,924.12 -4.73
经营活动现金流出小计 2,423.27 12,759.15 145.24
经营活动产生的现金流量净额 -2,310.55 -14,149.97 470.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 625,700.88 142,939.00 164,557.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 - 2,889.00 -
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资有关的现金 - 471,733.91 71,000.00
投资活动现金流入小计 625,700.88 617,561.91 235,557.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 80.79 15,983.79 565.19
投资所支付的现金 280,623.50 591,326.00 26,241.25
取得子公司及其它营业单位支付的现金 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -30,650.00 169,425.00
投资活动现金流出小计 280,704.29 576,659.79 196,231.44
投资活动产生的现金流量净额 344,996.59 40,902.12 39,325.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 39,700.00 -
筹资活动现金流入小计 - 39,700.00 -
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 475,560.00 - 25,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 -142,999.92 62,500.06 12,700.11
筹资活动现金流出小计 332,560.08 62,500.06 37,700.11
31
项目 2023 年 2022 年 2021 年
筹资活动产生的现金流量净额 -332,560.08 -22,800.06 -37,700.11
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 10,125.96 3,952.09 2,096.03
加:期初现金及现金等价物余额 6,970.13 3,018.04 922.01
六、期末现金及现金等价物余额 17,096.09 6,970.13 3,018.04
二、闽西兴杭
闽西兴杭最近三年财务报表经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分
别出具了信会师报字[2022]第 ZI20020 号、信会师报字[2023]第 ZI20119 号、信会师报
字[2024]第 ZI20459 号标准无保留意见的审计报告，具体如下：
（一）最近三年资产负债表
单位：万元
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 2,076,966.72 2,219,251.15 1,605,555.69
交易性金融资产 546,637.12 515,975.87 298,959.38
应收票据 55,311.95 72,942.12 -
应收账款 781,306.09 793,444.32 246,626.61
应收款项融资 279,876.99 299,816.89 196,325.52
预付款项 267,853.45 379,657.87 178,525.09
其他应收款 485,411.71 570,304.52 285,333.52
存货 2,929,104.15 2,810,562.39 1,931,073.72
合同资产 114,383.78 122,719.78 -
划分为持有待售的资产 2,635.18 - -
一年内到期的非流动资产 70,823.30 69,344.81 892.40
其他流动资产 608,330.78 520,145.73 302,048.36
流动资产合计 8,218,641.21 8,374,165.44 5,045,340.28
非流动资产：
债权投资 37,966.15 32,192.98 46,813.62
其他权益工具投资 1,398,095.75 1,080,137.90 967,783.93
其他非流动金融资产 37,664.00 47,334.00 40,556.25
长期股权投资 3,170,089.90 2,495,715.06 949,051.42
32
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
投资性房地产 75,767.39 87,055.26 52,126.42
固定资产 8,439,692.62 7,571,674.96 5,861,262.58
在建工程 3,685,763.75 2,236,300.23 1,871,180.71
使用权资产 33,436.93 33,227.92 21,703.46
无形资产 6,834,594.63 6,859,855.48 4,778,487.27
商誉 69,215.62 71,772.39 31,414.96
长期待摊费用 253,842.39 206,534.66 173,166.97
递延所得税资产 208,036.65 164,837.04 132,615.52
其他非流动资产 3,249,694.13 2,620,969.28 1,980,391.81
非流动资产合计 27,493,859.93 23,507,607.17 16,906,554.91
资产总计 35,712,501.14 31,881,772.61 21,951,895.20
流动负债：
短期借款 2,108,241.17 2,375,586.55 1,825,285.08
交易性金融负债 168,882.32 54,050.35 15,681.24
应付票据 185,581.04 173,548.48 39,438.06
应付账款 1,444,017.00 1,176,659.39 744,684.42
预收款项 8,686.30 8,864.89 -
合同负债 616,679.03 741,926.85 68,747.82
应付职工薪酬 283,276.60 225,652.49 160,896.55
应交税费 344,597.83 315,021.25 404,370.76
其他应付款 1,435,078.96 1,027,050.87 799,378.69
划分为持有待售的负债 1,285.73 - -
一年内到期的非流动负债 2,063,253.09 877,150.08 975,565.97
其他流动负债 129,091.21 308,030.27 67,808.83
流动负债合计 8,788,670.27 7,283,541.49 5,101,857.43
非流动负债：
长期借款 8,016,273.91 7,126,355.83 3,837,509.69
应付债券 2,929,095.19 2,926,723.38 1,954,296.00
租赁负债 8,101.22 22,258.62 18,419.52
长期应付款 825,662.79 750,159.13 580,592.81
长期应付职工薪酬 6,342.93 - -
预计负债 430,696.56 394,921.86 377,597.74
递延所得税负债 750,192.10 751,028.23 637,706.77
33
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
递延收益-非流动负债 63,836.17 71,232.73 40,993.34
其他非流动负债 165,718.24 210,155.41 196,175.96
非流动负债合计 13,195,919.10 12,252,835.19 7,643,291.82
负债合计 21,984,589.37 19,536,376.68 12,745,149.25
所有者权益：
实收资本 36,800.00 36,800.00 36,800.00
资本公积金 628,507.33 627,893.28 618,084.79
其它综合收益 208,283.31 120,299.78 56,663.39
专项储备 4,187.97 1,352.75 2,527.31
盈余公积金 39,719.41 39,719.41 39,719.41
未分配利润 1,390,374.59 1,074,503.78 750,986.98
归属于母公司所有者权益合计 2,307,872.61 1,900,569.00 1,504,781.88
少数股东权益 11,420,039.16 10,444,826.93 7,701,964.07
所有者权益合计 13,727,911.77 12,345,395.93 9,206,745.95
负债和所有者权益总计 35,712,501.14 31,881,772.61 21,951,895.20
（二）最近三年利润表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、营业收入 29,364,811.63 27,054,038.42 22,529,149.64
减：营业成本 24,713,068.83 22,787,376.97 19,046,596.64
税金及附加 485,487.06 427,116.14 346,692.13
销售费用 79,214.14 65,362.88 44,360.46
管理费用 759,083.09 634,425.64 537,360.36
研发费用 156,690.89 123,155.16 77,066.13
财务费用 358,906.61 223,132.29 188,216.88
其中：利息费用 526,832.98 355,213.79 230,635.42
减：利息收入 196,401.62 138,468.97 78,748.37
加：其他收益 54,397.80 48,728.79 35,203.54
投资净收益 351,867.27 290,513.79 257,461.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 368,181.61 374,367.66 1,009.09
公允价值变动净收益 -2,522.12 -17,677.00 -23,157.58
资产减值损失 -29,786.85 -7,871.18 -84,747.01
34
项目 2023 年 2022 年 2021 年
信用减值损失 -13,300.57 -30,320.92 57,592.60
资产处置收益 3,907.97 -643.54 -791.47
二、营业利润 3,176,924.52 3,076,199.29 2,530,419.07
加：营业外收入 12,603.41 10,978.35 21,479.11
减：营业外支出 77,036.25 106,168.09 47,217.19
三、利润总额 3,112,491.68 2,981,009.54 2,504,680.99
减：所得税 475,191.89 523,752.93 519,219.17
四、净利润 2,637,299.79 2,457,256.61 1,985,461.82
持续经营净利润 2,637,299.79 2,457,256.61 1,985,461.82
减：少数股东损益 2,182,375.33 2,028,739.81 1,605,207.29
归属于母公司所有者的净利润 454,924.46 428,516.80 380,254.53
加：其他综合收益 389,462.80 285,202.22 185,668.05
五、综合收益总额 3,026,762.59 2,742,458.83 2,171,129.87
减：归属于少数股东的综合收益总额 2,482,393.50 2,250,305.64 1,759,774.51
归属于母公司普通股东综合收益总额 544,369.10 492,153.20 411,355.37
（三）最近三年现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,237,865.83 28,366,665.66 23,654,370.77
收到的税费返还 - 47.15 -
收到其他与经营活动有关的现金 228,444.47 212,408.14 360,576.12
经营活动现金流入小计 32,466,310.30 28,579,120.95 24,014,946.89
购买商品、接受劳务支付的现金 25,616,460.38 22,752,768.41 19,056,859.04
支付给职工以及为职工支付的现金 987,984.12 921,452.59 719,995.46
支付的各项税费 1,591,606.70 1,286,793.70 972,717.03
支付其他与经营活动有关的现金 514,616.34 713,502.43 435,210.55
经营活动现金流出小计 28,710,667.54 25,674,517.13 21,184,782.08
经营活动产生的现金流量净额 3,755,642.76 2,904,603.82 2,830,164.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 290,175.85 402,518.92 345,330.89
取得投资收益收到的现金 132,643.53 143,645.08 67,093.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 10,820.15 13,713.40 1,745.81
35
项目 2023 年 2022 年 2021 年
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 241,695.25 39,753.21 24,403.64
投资活动现金流入小计 675,334.79 599,630.59 438,573.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
3,099,640.20 2,526,818.97 2,035,219.98
现金
投资支付的现金 744,156.91 1,981,714.36 468,662.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 277,037.12 1,202,906.53 4,628.92
支付其他与投资活动有关的现金 39,093.00 96,083.42 230,593.45
投资活动现金流出小计 4,159,927.23 5,807,523.27 2,739,104.75
投资活动产生的现金流量净额 -3,484,592.44 -5,207,892.68 -2,300,531.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 23,270.55 65,086.69 270,656.36
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 23,770.55 64,936.69 227,158.64
取得借款收到的现金 5,832,985.23 6,047,920.36 3,176,614.25
收到其他与筹资活动有关的现金 952,733.53 757,076.39 1,136,342.62
发行债券收到的现金 834,875.47 1,860,000.00 630,000.00
筹资活动现金流入小计 7,643,864.78 8,730,083.44 5,213,613.23
偿还债务支付的现金 5,244,522.45 3,542,911.33 3,291,311.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,544,381.46 1,170,316.66 777,233.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 819,328.55 696,082.07 466,976.98
支付其他与筹资活动有关的现金 1,383,858.45 1,206,660.34 1,351,871.47
筹资活动现金流出小计 8,172,762.36 5,919,888.33 5,420,416.59
筹资活动产生的现金流量净额 -528,897.58 2,810,195.10 -206,803.35
四、汇率变动对现金的影响 94,732.02 107,988.60 -48,602.75
五、现金及现金等价物净增加额 -163,115.25 614,894.84 274,227.43
期初现金及现金等价物余额 2,159,098.22 1,544,203.38 1,269,975.94
六、期末现金及现金等价物余额 1,995,982.98 2,159,098.22 1,544,203.38
36
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提
供相关文件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书已按有关规
定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
37
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份
证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
5、本次权益变动的相关协议，包括：《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让
协议》等；
6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的说明；
7、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、信息披露义务人关于股份减持的承诺函；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及其一致行动人 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报表；
11、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
12、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
公司名称：龙岩高岭土股份有限公司
办公地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号国资大厦 10-12 层
联系电话：0597-3218228
38
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 紫金矿业集团南方投资有限公司
法定代表人：
曾繁瑞
年 月 日
39
信息披露义务人一致行动人声明
信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人： 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
法定代表人：
李 建
年 月 日
40
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
龙岩高岭土股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 福建龙岩
司
股票简称 龙高股份 股票代码 605086.SH
上杭县临城镇紫金大道
信息披露义务人 紫金矿业集团南方投资 信息披露义务人
一号紫金总部大楼十二
名称 有限公司 注册地
楼
增加√
拥有权益的股份数量变 有√
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
化 无□
化□
信息披露义务人是否为 是□ 信息披露义务人是否为 是□
上市公司第一大股东 否√ 上市公司实际控制人 否√
信息披露义务人是否对 信息披露义务人是否拥
是√，1 家 是□
境内、境外其他上市公 有境内、外两个以上上
否□ 否√
司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人及其一
持股种类：人民币普通股
致行动人披露前拥有权
持股数量：2,881,100 股
益的股份数量及占上市
持股比例：1.61%
公司已发行股份比例
本次发生拥有权益的股 持股种类：人民币普通股
份变动的数量及变动比 变动数量：32,958,900 股
例 变动比例：18.39 %
2024 年 9 月 20 日，紫金南投与龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇
在上市公司中拥有权益 金发展集团有限公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司签订了《关于
的股份变动的时间及方 龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》
式 股份变动时间：中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记之日
方式：协议受让以及从一致行动人处受让股份
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□否√
持
信息披露义务人及其一
致行动人前 6 个月是否在
是√否□
二级市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购管理办
是□否√
法》第六条规定的情形
41
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是√否□
文件
是否已充分披露资金来
是√否□
源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是□否√
本次权益变动是否需取 是√ 否□
得批准及批准进展情况 本次权益变动尚须获得有权国资主管部门批准
信息披露义务人是否声
是□
明放弃行使相关股份的
否√
表决权
42
（本页无正文，为《龙岩高岭土股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字
签章页）
信息披露义务人： 紫金矿业集团南方投资有限公司
法定代表人：
曾繁瑞
年 月 日
43
（本页无正文，为《龙岩高岭土股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字
签章页）
信息披露义务人一致行动人： 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
法定代表人：
李 建
年 月 日
44
