北京国枫律师事务所


       关于苏州市味知香食品股份有限公司


控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书


                 国枫律证字[2024]AN029-1号




                      北京国枫律师事务所

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                                  释 义


    除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：
味知香、公司     指   苏州市味知香食品股份有限公司
增持人           指   夏靖，系味知香控股股东、实际控制人
                      增持人于 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 3 月 13 日期间增持
本次增持         指
                      公司股份之事宜
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》     指   《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《自律监管指          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
                 指
引》                  份变动管理》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
本所             指   北京国枫律师事务所
元、万元         指   人民币元、人民币万元
   注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系

由于四舍五入所致。




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                       北京国枫律师事务所
             关于苏州市味知香食品股份有限公司
     控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
                    国枫律证字[2024]AN029-1 号


致：苏州市味知香食品股份有限公司



    北京国枫律师事务所接受味知香的委托，就其控股股东、实际控制人本次增

持的相关事宜出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引》《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下

简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

    3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必

需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任

何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所

提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为

真实、准确和完整的。
    4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，


                                     2
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向

本所出具的说明。

    5．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，

随其他材料一同提交上交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据上交

所和中国证监会的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，

但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6．本法律意见书仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用，

未经本所同意，不得用作任何其他用途。



    基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对味知香提供的文件、资料

进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、增持人的主体资格



    （一）增持人的基本情况



    根据味知香公开披露的信息及其提供的居民身份证复印件，本次增持的增持

人为味知香的控股股东、实际控制人夏靖，其基本情况如下：

    夏靖，中国国籍，男，1978 年 9 月 16 日出生，住址为江苏省苏州市吴中区

****，身份证号码为 34262219780916****。



    （二）增持人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形



    根据增持人出具的声明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并本所律师经检

索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、证券期货市场失信记

录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证券

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交易所网站（https://www.bse.cn/）等网站公开信息（检索日期：2024 年 3 月 12

日），截至检索日，增持人不存在如下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清

偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国

证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。



    综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，增持人具

有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管

理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体

资格。



    二、增持人本次增持的具体情况



    （一）本次增持前增持人的持股情况



    根据味知香截至 2024 年 2 月 20 日的证券持有人名册，本次增持前，增持人

直接持有味知香 7,555.50 万股股份，占公司总股本的比例为 54.75%，通过苏州

市金花生管理咨询企业（有限合伙）间接持有味知香 781.632 万股股份，占公司

总股本的比例为 5.664%，为味知香的控股股东、实际控制人。



    （二）本次增持计划



    根据味知香于 2024 年 2 月 6 日在上交所网站披露的《苏州市味知香食品股

份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划暨公司“提质增效重回

报”行动方案的公告》，增持人计划自 2024 年 2 月 6 日起 6 个月内（如遇窗口期，

则增持时间将自动顺延），以自有资金通过上交所系统以集中竞价交易方式增持

公司股份，增持金额不低于 1,200 万元，不超过 2,400 万元。


    （三）本次增持计划的实施情况

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    根据增持人出具的声明及其提供的股票明细对账单，截至 2024 年 3 月 13 日，

增持人本次增持已经实施完毕。本次增持期间，增持人通过上交所系统以集中竞

价交易方式累计增持公司股份 681,804 股，占公司总股本的比例为 0.49%，增持

总金额为 1,999.96 万元（未含交易费用）。



    根据增持人出具的声明及其提供的股票明细对账单、味知香公开披露的信

息，在本次增持前的 6 个月及本次增持期间，增持人不存在卖出味知香股票的情

形。



    综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》等

法律、法规和规范性文件的规定。



    三、本次增持的信息披露



    1．2024 年 2 月 6 日，味知香披露《苏州市味知香食品股份有限公司关于控

股股东、实际控制人增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公

告》，就增持主体、增持目的、拟增持股份的种类、方式、期限及金额等事项进

行了详细披露。

    2．2024 年 2 月 27 日，味知香披露《苏州市味知香食品股份有限公司关于

控股股东、实际控制人增持公司股份进展及首次增持暨公司“提质增效重回报”

行动方案的公告》，根据该公告，增持人于 2024 年 2 月 26 日通过上交所系统

以集中竞价交易方式增持公司股份 181,800 股，占公司总股本的比例为 0.13%。

    3．2024 年 3 月 8 日，味知香披露《苏州市味知香食品股份有限公司关于控

股股东、实际控制人增持公司股份进展的公告》，根据该公告，截至 2024 年 3

月 7 日，增持人以自有资金通过上交所系统以集中竞价交易方式增持公司股份

407,800 股，占公司总股本的比例为 0.30%，增持金额 1,201.82 万元（未含交易
费用），已超过本次增持计划金额区间下限 1,200 万元。


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    4．鉴于增持人本次增持计划已于 2024 年 3 月 13 日实施完毕，味知香应当

就本次增持实施结果履行相应的披露义务。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次增持实施结

果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。



    四、本次增持属于免于发出要约的情形



    根据《管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年

后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。

    经查验公司的证券持有人名册及增持人提供的股票明细对账单，本次增持

前，增持人直接持有味知香 7,555.50 万股股份，占公司总股本的比例为 54.75%，

且增持人最近 12 个月内累计增持公司股份数量占公司总股本的比例为 0.49%，

未超过公司总股本的 2%，符合《管理办法》第六十三条规定的情形。



    因此，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免

于发出要约的情形。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；除尚需就本次

增持实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义

务；本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本

次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州市味知香食品股份有限公司控

股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签署页）




                                            负 责 人
                                                          张利国




北京国枫律师事务所                     经办律师
                                                          曹一然




                                                          李   易




                                                       2024 年 3 月 13 日




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