苏州市味知香食品股份有限公司
                           董事会议事规则


                          第一章          总则

   第一条 为明确苏州市味知香食品股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州市味知
香食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
   第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会是公司的经营
决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公
司的法人财产，对股东大会负责。
   第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
   第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司
其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。



                 第二章          董事会的组成和职权

   第五条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人。
   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
   第六条 董事会行使下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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   （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
   第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
   第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
   董事会审议批准公司章程、《股东大会议事规则》规定的须由股东大会审议以
外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及公司章程规定的由董事
会审议批准的关联交易事项。



                        第三章          董事长

   第九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   第十条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；


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   （三）董事会授予的其他职权。
   第十一条 董事长根据董事会授权行使公司购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、租入或者租出资产、委托或受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目等交易事项的决策权。
   公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
   （一）除提供担保、财务资助外的交易事项
   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
   2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
   3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
   （三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助
对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
   第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。



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                   第四章        董事会组织机构

   第十三条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战
略委员会，共四个专门委员会。
   第十四条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少
于 3 名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会设召集人 1 名，由
公司董事长担任。
   第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
   第十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行


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考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十八条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，战略委员
会的主要职责是：
   （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
   （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
   （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大
事项并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他工作。
   第十九条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专门
委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
   第二十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
   第二十一条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。
   董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会和
董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。



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                  第五章          董事会会议的召集

   第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
   第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
   第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）公司章程规定的其他情形。
   第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并


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主持会议。
   第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。



                     第六章      董事会会议的通知

   第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有董事会办公室印章的会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
   第二十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的日期、地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期；
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
   第二十九条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的会议
资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
   第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。


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              第七章           董事会会议的召开和表决

   第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
   第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。


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   （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名
其他董事委托的董事代为出席。
   第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面同意意
见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释
有关情况。
   第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行
表决。
   会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


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   第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）公司章程规定的须回避的其他情形。
   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
   第三十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
   第四十条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须经全体董事过半数的董事对该提案投赞成票方可通过。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
   第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
   第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。


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   第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
   第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。



                   第八章         董事会会议记录

   第四十五条 董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
   董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签字。
   对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参
照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
   除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。


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   第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
   第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开
之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
   第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为 10 年。
   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。



                       第九章           决议执行

   第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



            第十章        董事会报告和总经理工作报告

   第五十条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟就董事会工作报告，
由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东大会上进行报
告。
   第五十一条 总经理工作报告每年编报 1 次，总经理工作报告由总经理组织有
关人员拟定后，提交董事会定期会议审议。



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                       第十一章         董事会秘书

   第五十二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、
勤勉地履行职责。
   第五十三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
   （一）具有良好的职业道德和个人品质；
   （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
   （三）具备履行职责所必需的工作经验；
   （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
   第五十四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
   （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
   （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
   （四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
   （五）本公司现任监事；
   （六）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及
其他中介机构的人员；
   （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第五十五条 董事会秘书应当履行以下职责：
   (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   (三)筹备组织董事会会议和股东大会，参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字；
   (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证
券交易所报告并披露；
   (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证
券交易所的问询；
   (六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相


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关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
券交易所报告；
    (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    (九)《公司法》等法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘
董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
    第五十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事
务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表
应当具有董事会秘书的任职资格。
    第五十八条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。



                             第十二章          附则

    第五十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
    第六十条 本议事规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”，均含本
数；“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。
    第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的
规定执行相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法律、
法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本议事规则，提交股东大
会审议通过。
    第六十二条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审
议批准。
    第六十三条 本规则由董事会负责解释。
    第六十四条 本规则由股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起生效实
施。


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     苏州市味知香食品股份有限公司
                      2024 年 3 月




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