上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
                          会计师事务所选聘制度



                             第一章 总   则

      第一条 为了进一步规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下称“本公
司”或“公司”）选聘（含续聘、解聘或改聘等情形）会计师事务所的相关行为，
切实维护公司及股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《上海丽人丽妆化妆品股份
有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，并结合本公司的实际情况，制订
本规则。

    第二条 本规则所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对本公司财务会计报表进行审计并发表审计意见、出具审计报
告或内部控制审计报告等的相关行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计
业务的，可以参照本规则执行。

    第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提
交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事
务所开展工作。

    第四条 公司控股股东、实际控制人、或者董事、监事、和高级管理人员不
得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得不当干预
审计委员会独立履行审核职责。

                   第二章   会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》等法律法规规定，具
有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律法规，具有良好的社会声誉和执业质量
记录；解聘、改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证
券期货业务相关的行政处罚；
    （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
    （七）中国证监会规定的其他条件。

                       第三章   选聘会计师事务所

    第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。

    第七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

    第八条 公司选聘会计师事务所，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。

    第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。

     选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。

    第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：

    审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值。

    第十二条   公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

    第十三条   公司选聘会计师事务所的程序：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，由公司发出选聘通知或相关信息；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查、整理，公司相关部门可以协助审计委员会开展具体的选聘工作；
    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，可以通过审阅
相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等
部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情
况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。审计委员会对是否聘请相关
会计师事务所形成书面审核意见，认为相关会计师事务所符合选聘要求的，则将
相关议案报董事会审议；
    （四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议；
    （五）股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，股东大会
审议通过的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所
执行相关审计业务。
    （六）受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规
定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

    第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两
年。

    第十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。

    第十七条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。

    第十八条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未
能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

    第十九条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。公司拟续聘会计师事务所
时，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

                 第四章   解聘、改聘会计师事务所的特别规定

    第二十条 当出现以下情况时，公司应当解聘、改聘会计师事务所。除下述
情形外，原则上公司不得在年报审计期间解聘、改聘执行会计报表审计业务的会
计师事务所。

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
    （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
    （五）根据相关法律法规及本规则要求，出现其他需要更换会计师事务所的
情形。

    第二十一条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会
计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

    第二十二条   公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。

                            第五章   监督及处罚
    第二十三条    审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本规则及相关
法律法规、公司章程等规定的行为的，应及时报告董事会，根据情节严重程度，
由董事会对相关责任人予以通报批评、经济处罚，对公司造成损害或损失的，依
法承担赔偿责任。

    第二十四条    承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
    （三）发生其他违反相关法律法规和本规则的情形。

    第二十五条    注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法
律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有
关部门依法予以处罚。

                            第六章   附   则

    第二十六条    本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规以及公司章程的有
关规定执行。本规则与有关法律法规、公司章程的有关规定不一致的，以有关法
律法规、公司章程的规定为准。

    第二十七条   本规则所称“以上”含本数；“过”及“低于”不含本数。

    第二十八条   本规则经公司董事会审议批准后生效，修订时亦同。

    第二十九条   本规则由公司董事会负责解释。