西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：605151 证券简称：西上海
西上海汽车服务股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ......................................... 1
2023 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
2023 年年度股东大会会议议案 ......................................... 6
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ....................... 6
议案二：关于 2023 年财务决算以及 2023 年财务预算报告的议案 ....... 13
议案三：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 ...................... 23
议案四：关于 2023 年度利润分配方案的议案 ........................ 24
议案五：关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 .................... 25
议案六：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订及制定部分管理
制度并办理工商变更登记的议案 ................................... 28
议案七：关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ...................... 45
议案八：关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................... 49
议案九：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案 ... 50
议案十：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案 ..... 51
议案十一：关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案
............................................................... 52
2023 年度独立董事述职报告....................................... 53
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西上海汽车服务股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本次会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作。为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态；谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）、现场会议时间：2024 年 5 月 16 日下午 13：00
（二）、现场会议地点：上海市嘉定区恒裕路 517 号 2 楼会议室
（三）、会议召集人：西上海汽车服务股份有限公司董事会
（四）、会议主持人：董事长朱燕阳先生
（五）、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事代表及 1 名律师）
（五） 逐项审议本次会议各项议案
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非累积投票议案名称
1 《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2023 年财务决算以及 2024 年财务预算报告>的议案》
3 《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
4 《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
5 《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
6.00 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>、修订及制定部分管理制
度并办理工商变更登记的议案》
6.01 《关于修订<西上海汽车服务股份有限公司章程>的议案》
6.02 《关于修订<西上海汽车服务股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
6.03 《关于修订<西上海汽车服务股份有限公司董事会议事规则>的议案》
6.04 《关于修订<西上海汽车服务股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》
6.05 《关于修订<西上海汽车服务股份有限公司累积投票制度实施细则>的
议案》
6.06 《关于修订<西上海汽车服务股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》
7 《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
8 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
累积投票议案
9.00 《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
9.01 朱燕阳
9.02 CAO JINGLIN
9.03 吴晓焱
9.04 SISI LIN
9.05 戴屹
9.06 严飞
10.00 《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
10.01 左新宇
10.02 吴坚
10.03 袁树民
11.00 《关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
11.01 潘厚丰
11.02 卜嘉胜
注：本次股东大会还将听取《2023 年度独立董事述职报告》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
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（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年年度股东大会会议议案
议案一
西上海汽车服务股份有限公司
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成
员严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司
章程》等的有关规定。在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予
的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能
力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务
为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续
健康稳定发展，提高公司整体竞争力。
现将公司董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、公司经营概况
2023 年，面对汽车市场冰火交织的复杂环境，公司管理层在股东的支持和
董事会的领导下，始终秉承“一切从诚信开始”的核心理念，在“传承与发扬 变
革与创新”中全力推进“合规稳健 做强做大 转型发展 做长做优”的工作要求，
把握市场趋势，化解内外压力，克难奋进、稳拓并举、提质增效，全年实现营业
收入人民币 1,275,672,393.58 元，同比增长 2.71%；实现归属于上市公司股东
的净利润人民币 120,776,265.58 元，同比增长 4.52%，展现出坚韧的经营能力
和稳健的发展态势。
截至 2023 年年末，公司资产总额人民币 2,104,095,965.28 元，同比增长
5.85%；归属于上市公司股东的净资产人民币 1,383,992,591.10 元，同比增长
7.47%；资产负债率为 30.39%；公司货币资金和持有的交易性金融资产余额人民
币 803,627,711.70 元，现金比率 1.30，财务指标稳健，经营韧性及抗风险能力
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较强，为公司战略布局及后续持续发展的投入提供了有力的资金保障。
二、2023 年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
审议通过以下议案：
1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
第五届董事会第
1 2023-1-14 的议案
十九次会议
2、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
审议通过以下议案：
1、关于 2022 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2022 年度总裁工作报告的议案
3、关于 2022 年财务决算以及 2023 年财务预算报
告的议案
4、关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案
5、关于 2022 年度利润分配方案的议案
6、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
7、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案
8、关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
9、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
第五届董事会第 10、关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行
2 2023-4-22
二十次会议 现金管理的议案
11、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的议案
12、关于 2023 年度公司向金融机构申请授信额度
的议案
13、关于开展票据池业务的议案
14、关于召开西上海汽车服务股份有限公司 2022 年
年度股东大会的议案
15、关于 2023 年第一季度报告的议案
听取了以下议案：
1、关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告
的议案
2、关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
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审议通过以下议案：
1、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制
第五届董事会第 性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
3 2023-7-8
二十一次会议 案
2、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案
审议通过以下议案：
第五届董事会第 1、关于 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案
4 2023-8-25
二十二次会议 2、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案
第五届董事会第 审议通过以下议案：
5 2023-10-27
二十三次会议 1、关于 2023 年第三季度报告的议案
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，
依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东
利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理
的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依
据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023 年董事会提请召开 1 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司
章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行
股东大会通过的各项决议。
序号 会议届次 召开日期 议案名称
审议通过以下议案：
1、关于 2022 年度董事会工作报告
的议案
2、关于 2022 年度监事会工作报告
的议案
3、关于 2022 年财务决算以及 2023
2022 年年度股东
1 2023-5-18 年财务预算报告的议案
大会
4、关于 2022 年度利润分配方案的
议案
5、关于 2022 年年度报告及其摘要
的议案
6、关于续聘公司 2023 年度审计机
构的议案
8
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取了以下报告：
2022 年度独立董事述职报告
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内股东大会的决议，维
护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可
持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。2023
年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议
事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情
况如下：
1、审计委员会共召开 5 次会议，具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
审议通过以下议案：
第五届董事会审计委
1 2023-1-13 1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
员会第九次会议
理的议案
审议通过以下议案：
第五届董事会审计委
2 2023-1-30 1、关于 2022 年年报审计计划及工作安排的议
员会第十次会议
案
审议通过以下议案：
1、关于 2022 年财务决算以及 2023 年财务预算
报告的议案
2、关于 2022 年度利润分配方案的议案
3、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
4、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的
第五届董事会审计委 专项报告的议案
3 2023-4-21
员会第十一次会议 5、关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
6、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的议案
7、关于开展票据池业务的议案
8、关于 2023 年度公司向金融机构申请授信额
度的议案
9、关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进
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行现金管理的议案
10、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
11、关于 2023 年第一季度报告的议案
12、关于《2022 年度内部控制评价报告》的议
案
听取了以下议案：
1、2022 年度董事会审计委员会履职情况报告
审议通过以下议案：
1、关于 2023 年半年度报告全文及其摘要的议
第五届董事会审计委
4 2023-8-24 案
员会第十二次会议
2、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案
第五届董事会审计委 审议通过以下议案：
5 2023-10-26
员会第十三次会议 1、关于 2023 年第三季度报告的议案
2、薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
审议通过以下议案：
1、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
第五届董事会薪酬与
予限制性股票第一个解除限售期解除限售
1 考核委员会第三次会 2023-7-7
条件成就的议案
议
2、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案
各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的
判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）董事会成员变动及出席会议情况
报告期内，董事会成员未发生变动。董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公
司法》、《公司章程》赋予的职责，出席董事会会议，认真审议相关事项。具体
出席情况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席
会议名称 人数 人数 人数 人数
第五届董事会第十九次会议 9 9 0 0
第五届董事会第二十次会议 9 9 0 0
第五届董事会第二十一次会议 9 9 0 0
第五届董事会第二十二次会议 9 9 0 0
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第五届董事会第二十三次会议 9 9 0 0
（五）独立董事履职情况
独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，
独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披
露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作，注重推进投资者关系管理工作的质量，
以期实现公司价值和股东利益最大化。2023 年，在加强投资者关系管理工作上，
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，
以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过上海证券交易所上证
路演中心举行了 3 次业绩说明会，及时沟通公司经营情况及发展规划，增进投资
者对公司业务的了解与价值认同；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者专栏、
上证 E 互动平台、现场调研等多种渠道，对投资者关心的问题作出及时的回答与
沟通，以便于投资者快捷、全面地获取公司信息，并将投资者的合理意见和建议
及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身
的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司
利益的最大化。
六、2024 年发展计划
2024 年是公司转型发展、夯实“十四五”规划目标的关键之年。面对持续内
卷、快速变化的汽车市场，公司将在股东的大力支持和董事会的正确领导下，继
续在“传承与发扬 变革与创新”中贯彻“合规稳健 做强做大 转型发展 做长做
优”的工作方针，克服下行压力，力保存量稳定，力促新业开拓，因时应势、坚
定不移落实“一个目标 一致行动”工作要求，朝着全年目标奋力前行。
未来，公司将继续聚焦汽车零部件制造和汽车综合物流服务两大主业方向，
做强做大主业：通过收并购、参股等模式，延伸产业链布局，扩大营收规模；通
过精益化管理及巩固核心优势使经营效益达到行业领先水平；通过对新能源、新
材料、新技术的探索布局实现多元化发展，朝着“智慧物流”和“智能制造”，
转型成为国内领先的汽车服务供应商，为客户增满意、为股东创效益、为员工谋
发展、为社会筑和谐。
以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 16 日
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二
西上海汽车服务股份有限公司
关于 2023 年财务决算以及 2023 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度财务报表已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2024)第 04412 号）。会计师的审
计意见是：
“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西
上海 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及公司经
营成果和现金流量”。
现将众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的年度财务状况报告
如下：
一、基本财务状况
（一）财务状况
1、资产状况
单位：万元
本年比上年 本年比上年
项目 2023 年末 2022 年末
增减额 增减比例
流动资产合计 151,792.99 146,053.17 5,739.82 3.93%
货币资金 25,468.72 34,097.56 -8,628.84 -25.31%
交易性金融资产 54,894.05 57,041.43 -2,147.38 -3.76%
应收票据 2,485.19 2,863.03 -377.84 -13.20%
应收账款 49,899.10 37,458.22 12,440.88 33.21%
应收款项融资 4,311.12 3,038.82 1,272.31 41.87%
预付款项 1,898.18 1,074.72 823.46 76.62%
其他应收款 1,176.74 1,384.53 -207.79 -15.01%
存货 6,377.00 5,631.87 745.12 13.23%
合同资产 4,068.45 3,040.15 1,028.30 33.82%
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 1,214.43 422.83 791.59 187.21%
非流动资产合计 58,616.61 52,720.71 5,895.90 11.18%
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本年比上年 本年比上年
项目 2023 年末 2022 年末
增减额 增减比例
长期股权投资 - - - -
固定资产 24,675.80 13,396.97 11,278.83 84.19%
在建工程 674.43 5,528.88 -4,854.45 -87.80%
使用权资产 3,936.83 4,982.23 -1,045.40 -20.98%
无形资产 19,156.09 19,652.04 -495.95 -2.52%
商誉 7,236.61 7,236.61 - -
长期待摊费用 1,989.27 936.31 1,052.97 112.46%
递延所得税资产 947.57 987.67 -40.10 -4.06%
资产总计 210,409.60 198,773.88 11,635.72 5.85%
2023 年末资产总额为 210,409.60 万元，比上年期末金额 198,773.88 万元
增加 11,635.72 万元，同比增加 5.85%，主要是公司正常经营增加。
流动资产期末金额 151,792.99 万元，占总资产的 72.14%，比上年期末金额
146,053.17 万元增加 5,739.82 万元，同比增加 3.93%。其中：
货币资金减少 8,628.84 万元，主要是企业向投资者支付分红款 6,275.73 万
元（其中子公司向少数股东分红 2,351.48 万元）及支付工程款所致；
交易性金融资产减少 2,147.38 万元，主要是购买的理财投资产品波动所致；
应收票据以及应收款项融资（应收款项融资是将收到的信用等级高的票据根
据准则的规定从应收票据科目重分类后形成的）合计为 6,796.31 万元，同比增
加 894.46 万元，主要是收到的票据增加所致；
应收账款增加 12,440.88 万元，主要是公司本期营业收入增加以及客户信用
管理所致；
预付账款增加 823.46 万元，主要是预付系统管理软件费用、材料款增加所致；
其他应收款减少 207.79 万元，主要是押金、保证金减少所致；
存货增加 745.12 万元，主要是因业务需要适度增加原材料与库存商品所致；
合同资产增加 1,028.30 万元，主要是已销售未达到结算条件产品增加所致；
其他流动资产增加 791.59 万元，主要是留抵税费增加所致。
非流动资产期末金额为 58,616.61 万元，占总资产的 27.86%，比上年期末
金额 52,720.71 万元增加 5,895.90 万元，同比增加 11.18%。其中：
固定资产增加 11,278.83 万元以及在建工程减少 4,854.45 万，主要是合肥
智汇一期以及广州延鑫基地在建工程完工所致；
14
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
使用权资产减少 1,045.40 万元，主要是报告期内使用权资产按会计准则每
年计提折旧导致减少，以及子公司因自建厂房完工原租赁场地提前结束租赁，对
应的使用权资产进行了处置所致；
无形资产减少 495.95 万元，主要是按会计准则每年计提摊销导致减少；
长期待摊费用增加 1,052.97 万元，主要是工程改造款增加所致；
递延所得税资产减少 40.10 万元，主要为资产减值准备下降导致递延所得税
资产减少所致。
2、负债状况
单位：万元
本年比上年 本年比上年
项目 2023 年末 2022 年末
增减额 增减比例
流动负债合计 62,028.24 58,735.82 3,292.41 5.61%
应付票据 4,374.96 3,042.92 1,332.04 43.77%
应付账款 42,631.14 37,543.88 5,087.27 13.55%
预收款项 14.54 35.00 -20.47 -58.47%
合同负债 103.06 39.23 63.83 162.72%
应付职工薪酬 6,318.83 6,516.10 -197.27 -3.03%
应交税费 3,383.84 3,267.41 116.44 3.56%
其他应付款 2,568.11 4,803.26 -2,235.15 -46.53%
其中：应付股利 - - - -
一年内到期的非流
1,776.87 2,493.30 -716.43 -28.73%
动负债
其他流动负债 856.88 994.72 -137.84 -13.86%
非流动负债合计 1,907.83 2,565.15 -657.32 -25.62%
租赁负债 1,397.25 1,984.74 -587.50 -29.60%
长期应付款 262.41 247.23 15.18 6.14%
预计负债 248.17 280.04 -31.87 -11.38%
递延收益 - 53.13 -53.13 -100.00%
负债合计 63,936.07 61,300.97 2,635.10 4.30%
2023 年负债总额为 63,936.07 万元，与上年期末金额 61,300.97 万元相比
增加 2,635.10 万元，同比增加 4.30%。
流动负债期末金额 62,028.24 万元，占总负债的 97.02%，比上年期末金额
58,735.82 万元增加 3,292.41 万元，同比增加 5.61%。其中：
应付账款增加 5,087.27 万元，同比增加 13.55%，主要是公司业务量增加，
以及公司加强供应商付款管理所致；
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合同负债增加 63.83 万元，同比增加 162.72%，主要是预收客户合同款同比
增加所致；
其他应付款减少 2,235.15 万元，同比减少 46.53%，主要减少因素为①前期
公司股权激励收到股票款 1,660.00 万元，在本期因股票已解锁给授予对象，故
公司收到的该款项按解锁比例冲销对授予对象的负债 421 万元；②本期公司退建
筑工程保证金 685 万元；③租赁违约金 300 万结转入营业外收入。
一年内到期的非流动负债减少 716.43 万元，主要是子公司原租赁场地提前
结束租赁，对应的租赁负债进行了处置所致；以及部分租赁合同即将到期所致。
其他流动负债减少 137.84 万元，其中主要为未终止确认的银行承兑汇票同
比减少所致。
非流动负债期末金额 1,907.83 万元，占总负债的 2.98%，比上年期末金额
2,565.15 万元减少 657.32 万元，同比减少 25.62%。其中：
租赁负债减少 587.50 万元，主要是报告期内支付租赁款，以及子公司原租
赁场地提前结束租赁，对应的租赁负债进行了处置所致；
长期应付款增加 15.18 万元，主要是收到拆迁款所致；
预计负债减少 31.87 万元，主要是公司根据实际损失情况核销预计损失所
致；
递延收益减少 53.13 万元，主要是与资产相关的政府补助正常结转入其他收
益所致。
本年的资产负债率为 30.39%，与上年同期 30.84%相比减少 0.45 个百分点。
主要原因为报告期内公司租赁负债、其他应付款同比减少，使得公司本年度的资
产负债率总体下降。
3、股东权益情况
单位：万元
本年比上年 本年比上年
项目 2023 年末 2022 年末
增减额 增减比例
股东权益合计 146,473.53 137,472.91 9,000.62 6.55%
归属于公司所有者权
138,399.26 128,774.18 9,625.08 7.47%
益合计
股本 13,531.91 13,534.00 -2.09 -0.02%
资本公积 47,430.76 46,483.64 947.11 2.04%
库存股 1,179.07 1,660.00 -480.93 -28.97%
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本年比上年 本年比上年
项目 2023 年末 2022 年末
增减额 增减比例
专项储备 1,883.33 1,837.57 45.76 2.49%
盈余公积 3,442.11 3,442.11 - -
未分配利润 73,290.22 65,136.85 8,153.37 12.52%
少数股东权益 8,074.27 8,698.74 -624.46 -7.18%
2023 年末股东权益总额为 146,473.53 万元比上年期末金额 137,472.91 万
元增加 9,000.62 万元。其中股本减少 2.09 万元，为公司 2023 年部分股权激励
限制性股票回购注销所致；资本公积增加 947.11 万元，其中：因本期计提股权
激励费用增加资本公积 983.19 万元；因股价波动冲销前期多计提的递延所得税
资产减少资本公积 11.20 万元；因未解锁部分回购股份冲销前期多计的资本溢
价，减少资本公积 15.25 万元；因收购少数股权，收购价高于购买日少数股东享
有的账面净资产差额减少资本公积 9.63 万元；未分配利润增加 8,153.37 万元，
其中：公司 2023 年度生产经营盈利增加 12,077.63 万元；因分配股利减少
3,924.25 万元。
（二）经营业绩
单位：万元
本年比上年 本年比上年增
项 目 2023 年度 2022 年度
增减额 减比例
一、营业收入 127,567.24 124,205.75 3,361.49 2.71%
减：营业成本 98,022.06 96,083.82 1,938.24 2.02%
税金及附加 795.49 776.37 19.12 2.46%
销售费用 710.30 589.50 120.80 20.49%
管理费用 9,812.55 8,243.79 1,568.76 19.03%
研发费用 4,646.15 4,429.76 216.39 4.89%
财务费用 9.14 88.74 -79.60 -89.70%
其中：利息费用 183.15 395.70 -212.55 -53.71%
利息收入 191.55 328.56 -137.01 -41.70%
加：其他收益 430.87 153.84 277.03 180.08%
投资收益 998.14 1,820.74 -822.60 -45.18%
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益 524.27 486.47 37.80 7.77%
信用减值损失 -623.84 -96.57 -527.27 不适用
资产减值损失 480.72 -504.96 985.68 不适用
资产处置收益 96.84 79.77 17.07 21.40%
二、营业利润 15,478.55 15,933.06 -454.51 -2.85%
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本年比上年 本年比上年增
项 目 2023 年度 2022 年度
增减额 减比例
加：营业外收入 796.66 468.42 328.23 70.07%
减：营业外支出 28.37 140.63 -112.26 -79.82%
三、利润总额 16,246.83 16,260.85 -14.02 -0.09%
减：所得税费用 2,591.01 2,582.02 8.99 0.35%
四、净利润 13,655.82 13,678.84 -23.01 -0.17%
1.归属于公司股东的净利润 12,077.63 11,555.57 522.05 4.52%
2.少数股东损益 1,578.20 2,123.26 -545.07 -25.67%
1、营业情况
2023 年度营业收入总额为 127,567.24 万元，比上年同期 124,205.75 万元
增加 3,361.49 万元，同比增加 2.71%。2023 年度主营业务收入为 124,044.55 万
元，比上年同期的 120,552.69 万元增加 3,491.86 万元，同比增加 2.90%。其中：
零部件制造业务收入同期比增加 4,734.16 万元，主要是公司零部件制造业务拓
展使得收入同比增加。
2023 年度营业成本为 98,022.06 万元，比上年同期 96,083.82 万元增加
1,938.24 万元，增加 2.02%。2023 年度主营业务成本为 95,597.93 万元，比上
年同期的 93,667.97 万元增加 1,929.96 万元，同比增加 2.06%。
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
零部件仓
17,210.99 12,411.68 27.89% 14,424.62 9,051.58 37.25%
储及运营
整车仓储
19,499.53 12,421.18 36.30% 20,170.65 14,231.55 29.44%
及运营
零部件运
18,536.17 14,719.07 20.59% 19,553.88 17,548.55 10.26%
输
零部件制
65,933.58 53,341.09 19.10% 61,199.41 48,266.18 21.13%
造
整车运输 2,864.28 2,704.90 5.56% 5,204.12 4,570.12 12.18%
主营业务
124,044.55 95,597.93 22.93% 120,552.69 93,667.97 22.30%
小计
其他业务 3,522.69 2,424.13 31.19% 3,653.06 2,415.85 33.87%
合计 127,567.24 98,022.06 23.16% 124,205.75 96,083.82 22.64%
2023 年毛利率为 23.16%，比上年同期 22.64%增加 0.52 个百分点。其中主
营业务毛利率 22.93%，比上年同期 22.30%增加 0.63 个百分点。
18
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
零部件仓储及运营毛利率 27.89%，比上年同期 37.25%减少 9.36 个百分点，
主要为本期零部件仓储及运营业务收入、成本均增加所致。
整车仓储及运营毛利率 36.30%，比上年同期 29.44%增加 6.86 个百分点，主
要为改造摊销成本减少所致。
零部件运输毛利率 20.59%，比上年同期 10.26%增加 10.33 个百分点，主要
为公司华北地区零部件运输业务收入、毛利均维持在比较稳定的水平。
整车运输毛利率 5.56%，比上年同期 12.18%减少 6.62 个百分点，主要为线
路调整导致收入下降所致。
零部件制造毛利率 19.10%，比上年同期 21.13%减少 2.03 个百分点，主要为
产品结构调整所致。
2、期间费用
2023 年期间费用总额为 15,178.14 万元，与上年同期 13,351.79 万元相比
增加 1,826.35 万元，同比增加 13.68%，主要原因是股权激励费用、折旧与摊销、
人工成本、研发材料支出增加所致。
2023 年销售费用为 710.30 万元，与上年同期 589.50 万元相比增加 120.80
万元，同比增加 20.49%，主要是人工费用增加所致。销售费用占营业收入比例为
0.56%，比上年同期比例 0.47%增加 0.09 个百分点；
2023 年管理费用为 9,812.55 万元，与上年同期 8,243.79 万元相比增加
1,568.76 万元，同比增加 19.03%，主要是股权激励费用增加 441.94 万元，人工
费用增加 332.30 万元，折旧与摊销增加 344.95 万元，差旅费增加 280.15 万元，
中介机构费增加 116.06 万元，办公费增加 122.23 万元，同时业务招待费减少综
合影响所致。管理费用占营业收入比例为 7.69%，与上年同期比例 6.64%增加 1.05
个百分点；
2023 年研发费用为 4,646.15 万元，与上年同期 4,429.76 万元相比增加
216.39 万元，同比增加 4.89%。主要是研发材料支出增加所致。研发费用占营业
收入比例为 3.64%，与上年同期比例 3.57%增加 0.07 个百分点；
2023 年财务费用为 9.14 万元，与上年同期 88.74 万元相比减少 79.60 万
元，主要是利息收入同期比减少 137.01 万元，利息支出（为实施新租赁准则租
赁负债未确认融资费用摊销的利息支出）同期比减少 212.55 万元所致。
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
3、非主营业务情况
其他收益同期比增加 277.03 万元，主要为进项税加计扣除同比增加 125.19
万元所致；
投资收益同期比减少 822.60 万元，主要是本期已到期的理财投资收益同比
增加 182.30 万元；以及上期公司处置长期股权投资取得投资收益，本期无该类
收益发生，同比减少 1,004.90 万元所致；
公允价值变动收益同期比增加 37.80 万元，主要是因期末未到期的理财投资
收益同比减少 167.02 万元；本期末未收回的基金理财按市场公允价值计提投资
收益，上期无该类收益发生，同比增加 204.82 万元所致；
信用减值损失同期比增加 527.27 万元，主要是本期应收账款较上期增加，
按公司坏账准备管理政策计提的应收账款坏账准备较上年同期增加所致；
资产减值损失同期比减少 985.68 万元，主要是存货正常周转，按公司资产
减值损失管理政策计提的存货跌价损失转回所致；
资产处置收益同期比增加 17.07 万元，主要是固定资产处置收益同期比增加
所致；
营业外收入同期比增加 328.23 万元，主要是收到提前结束租赁违约金收入所致；
营业外支出同期比减少 112.26 万元，主要是上期子公司原场地因提前结束
租赁增加了租赁违约金，本期无该类支出发生，同比减少 97.86 万元所致。
4、盈利水平
2023 年度实现利润总额为 16,246.83 万元，与上年同期 16,260.85 万元相
比减少 14.02 万元，同比减少 0.09%；实现归属于公司股东的净利润为 12,077.63
万元（其中因股权激励所涉及的股份支付费用减少净利润为 835.71 万元），与
上年同期 11,555.57 万元相比增加 522.05 万元，同比增加 4.52%。
非经常性损益为 2,275.90 万元,与上年同期 2,124.51 万元相比增加 151.40
万元，同比增加 7.13%，主要为①非流动性资产处置收益同比减少 970.98 万元；
②政府补助同比增加 291.10 万元；③理财收益同比增加 220.10 万元；④营业外
收益同比增加 409.57 万元；⑤非经常性收益所得税费同比减少 210.49 万元。
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 9,801.73 万元，与上年同
期 9,431.07 万元相比增加 370.65 万元，同比增加 3.93%。
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（三）现金流量
单位：万元
本年比上年 本年比上年
项 目 2023 年度 2022 年度
增减额 增减比例
经营活动现金流入小计 133,690.37 144,196.12 -10,505.75 -7.29%
经营活动现金流出小计 128,024.63 121,127.15 6,897.48 5.69%
经营活动产生的现金流量净额 5,665.74 23,068.97 -17,403.23 -75.44%
投资活动现金流入小计 132,658.18 144,998.41 -12,340.23 -8.51%
投资活动现金流出小计 139,250.11 165,036.84 -25,786.73 -15.62%
投资活动产生的现金流量净额 -6,591.93 -20,038.43 13,446.50 不适用
筹资活动现金流入小计 252.50 1,660.00 -1,407.50 -84.79%
筹资活动现金流出小计 9,089.62 12,307.07 -3,217.46 -26.14%
筹资活动产生的现金流量净额 -8,837.12 -10,647.07 1,809.96 不适用
现金及现金等价物净增加额 -9,763.31 -7,616.54 -2,146.77 不适用
1、经营活动现金流量
2023 年经营活动产生的现金净流量为 5,665.74 万元，与上年同期 23,068.97
万元相比减少 17,403.23 万元，同比减少 75.44%，主要是经营性往来款项增减
变动所致。
2、投资活动现金流量
2023 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 -6,591.93 万 元 ， 与 上 年 同 期 -
20,038.43 万元相比少支出 13,446.50 万元，主要是期末未到期理财本期同比波
动额较上期同比波动额减少所致。
3、筹资活动现金流量
2023 年筹资活动现金净流量为-8,837.12 万元，与上年同期-10,647.07 万
元相比少支出 1,809.96 万元，主要是上期子公司支付原股东股利 2,730.72 万
元，本期无该类支出发生，同比减少支出所致。
二、2024 年财务预算
2023 年公司实现营业收入 127,567.24 万元，完成年初预算 13 亿元的 98.13%；
实现利润总额 16,246.83 万元，完成年初预算 1.75 亿元的 92.84%。
公司在总结 2023 年生产经营状况以及分析 2024 年经营形势的基础上，结合
公司现有业务发展目标制定了 2024 年财务预算，预计 2024 年实现营业收入 12.5
亿元，利润总额 1.8 亿元。
21
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 16 日
22
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三
西上海汽车服务股份有限公司
关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所相关文件，公司编制了《西上海汽车
服务股份有限公司 2023 年年度报告》及《西上海汽车服务股份有限公司 2023 年
年 度 报 告 摘 要 》 ， 并 已 于 2024 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 16 日
23
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四
西上海汽车服务股份有限公司
关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
现将公司 2023 年度利润分配方案报告如下：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，西
上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配的
利润为人民币 578,963,804.10 元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 135,319,111 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
39,242,542.19 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 32.49%。2023 年度不进
行公积金转增股本，不送红股。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金
额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 16 日
24
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
西上海汽车服务股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1985年 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
首席合伙人 陆士敏 上年末合伙人数量 65人
上年末执业 注册会计师 351人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 超过150人
业务收入总额 58,278.95万元
2023年度
审计业务收入 45,825.20万元
业务收入
证券业务收入 15,981.91万元
客户家数 70家
2023年度上
审计收费总额 9,062.18万元
市公司
审计情况 涉及主要行业 制造业，水利、环境和公共设施管理业等
本公司同行业上市公
4家
司审计家数
（2）投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保
险累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合
相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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1) 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊
普通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带赔偿责任。截至 2023
年 12 月 31 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
2) 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普
通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新 1 案中判决
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在 40%范围内承担连带
赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31 日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）
的赔偿已履行完毕。
3) 上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 3 名原告起诉富控互动
及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就
其中 1 案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请
求。
4) 浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 1 名原告起诉尤夫股份
及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5) 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因刚泰控股虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 158 名原告起诉刚泰控
股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
（3）诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚 1 次、行政监管
措施 4 次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22 名从业人员近三年
因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）和行政监管措施 12 次（涉及 20 人），
未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
何时成为 何时开始从事 何时开始 何时开始为本公 近三年签署或复核上
项目组成员 姓名
注册会计师 上市公司审计 在本所执业 司提供审计服务 市公司审计报告情况
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
项目合伙人 高咏梅 2007 2007 2006 2023 2
签字注册会
顾谷兰 2018 2014 2014 2023 1
计师
质量控制复
卞文漪 1996 1995 1994 2022 15
核人
2、上述相关人员的诚信记录情况
上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受
到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性
的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业
人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所
需承担的责任等因素综合确定。
（2）审计费用同比变化情况
审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条
件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素
确定。公司 2023 年度财务报告审计费用 100 万元，内部控制审计费用 20 万元；
2024 年度的审计服务收费总额不超过 120 万元。董事会提请股东大会授权公司
管理层及其指定人员根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 16 日
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六
西上海汽车服务股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订及制定部分管理
制度并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会最新
颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公
司章程》及其附件的部分条款进行修订，并修订、制定公司部分管理制度，具体
情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2023 年 7 月 8 日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象中 1 名核心管理人员已获授但因业绩考核未达标而不得在第一个解
除限售期解除限售的 20,889 股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次注销回购股票事项履行通
知债权人程序。公司向上海证券交易所提交回购股份注销申请，并于 2023 年 9
月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销。具体
内容详见 2023 年 7 月 11 日、2023 年 9 月 13 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西上海关于回购注销 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-
036）、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-037）、《西上海股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-
048）。
鉴于上述情况，公司总股本由原来的 135,340,000 股减少至 135,319,111
28
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
股。公司注册资本由原来的人民币 135,340,000 元减少至人民币 135,319,111 元。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于公司注册资本变更，同时根据相关法律、行政法规的规定及要求，拟对
《公司章程》进行修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由原上海西上海集团汽车服 公司由原上海西上海集团汽车服
务有限公司经整体变更方式发起设立 务有限公司经整体变更方式发起设立
而成；在上海市工商行政管理局注册 而成；在上海市市场监督管理局注册
登 记 ，取得营业执照，营业执照号 登记，取得营业执照，营业执照号
91310000741167473L。。 91310000741167473L。
第四条 公司注册名称：西上海汽 第四条 公司注册名称：西上海汽
车服务股份有限公司。 车服务股份有限公司（West Shanghai
Automotive Service Co., Ltd.）。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
13,534 万元。 13,531.9111 万元。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务 司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人 司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管 股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总裁、总裁助
会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十八条 公司发起人。公司各发 第十九条 公司各发起人及其认
起人及其认购股份数额、比例如下： 购股份数额、比例如下：
…… ……
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
13,534 万股，全部为人民币普通股。 13,531.9111 万股，全部为人民币普通
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
股。
第二十九条 公司董事、监事、高
第三十条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票在买
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司
买入，由此所得收益归本公司所有，本
所有，本公司董事会将收回其所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
证券公司因购入包销售后剩余股票而
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
持有 5%以上股份的，以及由中国证监
股票不受 6 个月时间限制。
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
…… ……
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部
的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 须经股东大会审议通过。
会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的
（一）公司及公司控股子公司的对外 对外担保总额，超过最近一期经审计
担保总额，达到或超过最近一期经审 净资产的 50%以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超 一期经审计总资产的 30%以后提供的
过最近一期经审计总资产的 30%以后 任何担保；
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
30
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（六）法律、行政法规、规章及其他规
范 性 文 件 规 定 的 其 他 担 保 情 形 。 股东大会审议前款第（三）项担保事项
股东大会审议前款第（二）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权
时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人
在股东大会审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股
及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不
东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须由出席
得参与该项表决，表决须由出席股东 股东大会的其他股东所持表决权的半
大会的其他股东所持表决权的半数以 数以上通过。
上通过。
对违反审批权限和审议程序对外提供
担保的相关责任人，公司应当追究其
相关责任，具体参照公司《对外担保制
度》相关规定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地 点 为公司会议室或通知的其他地 地点为公司会议室或通知的其他地
址。 址。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络方式为股 式召开。公司还将提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当
安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加
股东大会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券
及中国证券监督管理委员会认可的其
他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）超募资金用于永久补充流动资
金和归还银行借款；
（四）公司股权激励计划；
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（五）利润分配事项；
（六）股东以其持有的公司股权偿还
其所欠该公司债务；
（七）对公司和社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项；
（八）公司章程规定需要提供网络投
票方式的其他事项；
（九）其他中国证监会、上海证券交易
所要求提供网络投票方式的事项。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权 会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在 第六十条 股权登记日登记在册
册的所有普通股股东及其代理人，均 的所有普通股股东（含表决权恢复的
有权出席股东大会。并依照有关法律、 优先股股东）或其代理人，均有权出席
法规及本章程行使表决权。 股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
第六十六条 股东大会召开时，本 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应 公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人 当出席会议，总裁和其他高级管理人
员应当列席会议。 员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董 事 长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以 时，由副董事长（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同 上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长 推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由 不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主 半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副 行职务或不履行职务时，由半数以上
主席主持，监事会副主席不能履行职 监事共同推举的一名监事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
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下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其他高级 席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（六）回购本公司股票； （五）股权激励计划；
（七）股权激励计划； ……
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公 司 持 有的 本 公司 股份 没 有 表 决 公 司 持 有的 本 公司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违反
关规定条件的股东可以公开征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款
投票权。征集股东投票权应当向被征 规定的，该超过规定比例部分的股份
集人充分披露具体投票意向等信息。 在买入后的三十六个月内不得行使表
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 决权，且不计入出席股东大会有表决
股东投票权。公司不得对征集投票权 权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其它 议批准，公司将不与董事、总裁和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全 高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责 部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监 股东大会就选举董事、非由职工
事外，每位董事、监事候选人应当以单 代表担任的监事进行表决时，应当采
项提案提出。董事会应当向股东公告 用累积投票制。董事会应当向股东公
董事、监事候选人的简历和基本情况。 告董事、非由职工代表担任的监事候
…… 选人的简历和基本情况。
……
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的 （三）独立董事的提名方式和程序
有关规定执行。 应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大 前款所称累积投票制是指股东大会
会的决议，可以实行累积投票制。 选举董事或者非由职工代表担任的监
事时，每一股份拥有与应选董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会
非由职工代表担任的监事人数相同的
选举董事或者监事时，每一股份拥有
表决权，股东拥有的表决权可以集中
与应选董事或者监事人数相同的表决
使用。具体如下：
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体如下： （一）参加股东大会的股东所持每
一表决权股份拥有与应选出董事或监
（一）通过累积投票制选举董事、监
事人数相同的表决票数，即股东所拥
事时实行差额选举，董事、监事候选人
有的全部表决票数等于其所持有的股
的人数应当多于拟选出的董事、监事
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
人数； 份数乘以应选董事或监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每 （二）独立董事和非独立董事实行
一表决权股份拥有与拟选出董事或监 分开投票。股东可以将所持全部投票
事人数相同表决权，股东可以将所持 权集中投给 1 名候选人，也可以分散
全部投票权集中投给 1 名候选人，也 投给多名候选人，但股东累积投出的
可以分散投给多名候选人。按照董事、 票数不得超过其所享有的总票数，否
监事得票多少的顺序，从前往后根据 则视为弃权。
拟选出的董事、监事人数，由得票较多
表决完毕后，由股东大会计票人、
者当选；
监票人清点票数，并公布每个董事或
（三）董事选举：股东在选举董事投 非由职工代表担任的监事候选人的得
票时，可将票数等于该股东所持股份 票情况，由所得选票代表表决票数较
数乘以待选董事人数，股东可将其总 多者（至少达到与会股东代表股份数
投票集中投给一个或几个候选人，按 的二分之一以上）当选。
得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事
投票时，可将票数等于该股东所持股
份数乘以待选监事人数，股东可将其
总投票集中投给一个或几个候选人，
按得票多少依次决定监事当选。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登 意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为沪港通股票的名义持 记结算机构作为内地与香港股票市场
有人，按照实际持有人意思表示进行 交易互联互通机制 股票的名义持有
申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东 举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期 大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。 届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
表担任的董事，总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规法律、行政法规、中国证监会和证券交
定执行。 易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，其中 3 名独立董事，其中至少有
组成，其中 3 名独立董事。董事会设董
一名会计专业人士。董事会设董事长 1
事长 1 人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并
聘公司副经理、财务负责人等高级管 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
项； 总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略发展、提名、薪酬与 公司董事会设立审计委员会，并
考核等相关专门委员会。专门委员会 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会，专门委员会成员全部由
授权履行职责，提案应当提交董事会 董事组成。专门委员会对董事会负责，
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
审议决定。专门委员会成员全部由董 依照本章程和董事会授权履行职责，
事组成，其中审计委员会、提名委员 提案应当提交董事会审议决定。审计
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 委员会成员应当为不在上市公司担任
多数并担任召集人，审计委员会的召 高级管理人员的董事，其中独立董事
集人为会计专业人士。董事会负责制 应当过半数，并由独立董事中会计专
定专门委员会工作规程，规范专门委 业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
员会的运作。 与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定
第一百一十条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易的
担保事项、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序；重
捐赠等权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业
程序；重大投资项目应当组织有关专
人员进行评审，并报股东大会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会审批对外投资、收购出售
批准。
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限按照法律、行政 董事会审批对外投资、收购出售
法规部门规章的有关规定另行制订相 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
关制度，经股东大会通过后生效。 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
按照法律、行政法规、部门规章的有关
规定另行制订相关制度，经股东大会
通过后生效。
第一百一十一条 董事会设立战 第一百一十一条 董事会设董事
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 长一人，可以设副董事长。
员会并制定相应议事规则。专门委员 董事长和副董事长由董事会以全
会全部由董事组成，其中审计委员会、 体董事的过半数选举产生。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。战略委员会成员应至
少包括一名独立董事。各专名委员会
对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：传真、电 时董事会会议的通知方式为：传真、电
话、邮件、电子邮件、专人送出；通知 话、邮件、电子邮件、专人送出等方式。
时限为：会议召开前 3 日。 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将会议通知提交全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百一十七条 董事会会议通知包
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括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）会议联系人及其联系方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
口头会议通知至少应包括上述第
其他口头方式发出会议通知，但召集
（一）、（二）、（三）项内容，以及
人应当在会议上作出说明。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十条 董事会决议表决方式
式为：记名投票表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会及专门委员会会议以现场召
表达意见的前提下，可以用视频、电 开为原则。在保证全体参会董事能够
话、传真或电子邮件方式进行并作出 充分沟通并表达意见的前提下，必要
决议，并由参会董事签字。 时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会议 记 录作 为公 司 档 案 保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总裁、副总裁、财务负责人、
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股
第一百二十六条 在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事、监事
际控制人单位担任除董事、监事以外
以外其他行政职务的人员，不得担任
其他行政职务的人员，不得担任公司
公司的高级管理人员。
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任 第一百二十七条 总裁每届任期
期三年，总经理连聘可以连任。 三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副经理、财务负责人； 副总裁、财务负责人；
…… ……
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订 第一百二十九条 总裁应制订总
总经理工作细则，报董事会批准后实 裁工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百三十条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总裁办公会议召开的条件、程
和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总裁及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
…… ……
第一百三十一条 总经理可以在 第一百三十一条 总裁可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理 期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
辞职的具体程序和办法由总经理与公 的具体程序和办法由总裁与公司之间
司之间的劳务合同规定。 的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
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义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总裁和其他高级管理人员
员不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百三十九条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主 监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半 席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持 数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职 监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主 务或者不履行职务的，由半数以上监
席召集和主持监事会会议；监事会副 事共同推举一名监事召集和主持监事
主 席 不能履行职务或者不履行职务 会会议。
的，由半数以上监事共同推举一名监 ……
事召集和主持监事会会议。
……
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
…… 应当……
第一百四十六条 监事会制定监 第一百四十六条 监事会制定《监
事会议事规则作为本章程的附件，由 事会议事规则》作为本章程的附件，经
监事会制定，经股东大会批准，并明确 股东大会批准，并明确监事会的议事
监事会的议事方式和表决程序，以确 方式和表决程序，以确保监事会的工
保监事会的工作效率和科学决策。 作效率和科学决策。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告， 证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
2 个月内向中国证监会派出机构和证 月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告， 易所报送并披露中期报告，在每一会
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 起的 1 个月内向中国证监会派出机构
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
派出机构和证券交易所报送季度财务 和证券交易所报送并披露季度报告。
会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 关法律、行政法规、中国证监会及证券
律、行政法规及部门规章的规定进行 交易所的规定进行编制。
编制。
第一百五十四条 公司股东大会 第一百五十四条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后 2 个月内完 董事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十五条 …… 第一百五十五条 ……
（三）利润分配的决策机制与程 （三）利润分配的决策机制与程
序：公司利润分配方案由董事会结合 序：公司利润分配方案由董事会结合
公司股本规模、盈利情况、投资安排、 公司股本规模、盈利情况、投资安排、
现 金 流量和股东回报规划等因素制 现金流量和股东回报规划等因素制
定。董事会制定年度利润分配方案或 定。董事会制定年度利润分配方案或
中期利润分配方案时，应当认真研究 中期利润分配方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和 和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件极其决策程序 最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当对利润分 要求等事宜。独立董事可以征集中小
配方案发表明确意见。独立董事可以 股东的意见，提出分红提案，并直接提
征集中小股东的意见，提出分红提案， 交董事会审议。
并直接提交董事会审议。
……
……
在有条件的情况下，公司董事会可
在有条件的情况下，公司董事会可 以在有关法规允许情况下根据公司的
以在有关法规允许情况下根据公司的 盈利状况提议进行中期现金分红。
盈利状况提议进行中期现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进
…… 行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未
实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经
营性现金流量净额或现金流量净额为
负；
3、合并报表或母公司报表期末资产
负债率超过 70%（含）；
4、合并报表或母公司期末可供分配
的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内
存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满
足公司经营或投资需要。
……
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十八条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百六十六条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、电子邮件、电 会议通知，以专人送出、电子邮件、电
话、传真或邮件方式进行。 话、传真或邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事 第一百六十七条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、电子邮 会的会议通知，以专人送出、电子邮
件、电话、传真或邮件方式进行。 件、电话、传真或邮件等方式进行。
第一百九十四条 本章程以中文 第一百九十四条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章 书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在上海市工 程与本章程有歧义时，以在上海市市
商行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号相应调整。原《公司章程》
中条款序号、援引条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更，因不涉
及权利义务变动，不再作一一对比。除上述条款修订外，原《公司章程》其他条
款不变。
董事会提请股东大会授权董事会指派公司相关人员具体办理后续工商变更
登记、章程备案等事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相
关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》修订内容最终表述以
市场监督管理部门核准登记为准。
三、关于修订和制定公司部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及
变化，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等以下 5 项制度进行
43
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
修订：
1、《西上海汽车服务股份有限公司股东大会议事规则》；
2、《西上海汽车服务股份有限公司董事会议事规则》；
3、《西上海汽车服务股份有限公司独立董事工作制度》；
4、《西上海汽车服务股份有限公司累积投票制度实施细则》；
5、《西上海汽车服务股份有限公司募集资金管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(wwww.sse.com.cn)披露的制度全文。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 16 日
44
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议案七
西上海汽车服务股份有限公司
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员依照
《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关
规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益
和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开
的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重
要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人
员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权
益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。
现将公司监事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年，监事会共召开 5 次监事会会议，具体如下：
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
审议通过以下议案：
第五届监事会
1 2023 年 1 月 14 日 1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
第十二次会议
管理的议案
审议通过以下议案：
1、关于 2022 年度监事会工作报告的议案
2、关于 2022 年财务决算以及 2023 年财务预
算报告的议案
3、关于《2022 年度内部控制评价报告》的议
第五届监事会
2 2023 年 4 月 22 日 案
第十三次会议
4、关于 2022 年度利润分配方案的议案
5、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
6、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案
7、关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
45
西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
8、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
9、关于公司及子公司使用部分闲置自有资金
进行现金管理的议案
10、关于使用自有资金支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的议案
11、关于 2023 年第一季度报告的议案
审议通过以下议案：
1、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
第五届监事会 予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
3 2023 年 7 月 8 日
第十四次会议 件成就的议案
2、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案
审议通过以下议案：
1、关于 2023 年半年度报告全文及其摘要的
第五届监事会
4 2023 年 8 月 25 日 议案
第十五次会议
2、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案
第五届董事会 审议通过以下议案：
5 2023 年 10 月 27 日
第十六次会议 1、关于 2023 年第三季度报告的议案
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控
制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国
家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，
切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部
控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2023 年的财务状况、财务制度执行等方面进行了
认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、
内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司
的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已
建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营
管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符
合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内
部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交
易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章
程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特
别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司 2023 年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情
况，也不存在以前年度累计至 2023 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公
司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司
监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股
东大会的有关决议。
（七）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：
公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募
集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认
为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制
度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（九）信息披露事务管理制度的实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，
履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制
内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监
事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平；公司不存在信息披露重大违法违规的情形。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更
加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息
和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范
和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业
务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、
持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。
以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会
2024 年 5 月 16 日
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
西上海汽车服务股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范监事会运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则，结合公司
实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款予以修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(wwww.sse.com.cn)披露的制度全文。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
监事会
2024 年 5 月 16 日
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九
西上海汽车服务股份有限公司
关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将
届满。根据《公司章程》规定,公司董事会需开展董事会换届选举工作。根据《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第六届董事会应由
九名董事组成，其中非独立董事为六名。经公司实际控制人及其一致行动人推荐
并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名朱燕阳、CAO JINGLIN、
吴晓焱、SISI LIN、戴屹、严飞为公司第六届董事会非独立董事候选人。
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任
职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情
形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所的惩戒，不存
在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
上述候选人简历请详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
(wwww.sse.com.cn)披露的《西上海关于董事会、监事会换届选举的公告》（公
告编号：2024-024）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 16 日
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十
西上海汽车服务股份有限公司
关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将
届满。根据《公司章程》规定,公司董事会需开展董事会换届选举工作。根据《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第六届董事会应由
九名董事组成，其中独立董事为三名。经公司实际控制人及其一致行动人推荐并
经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名左新宇、吴坚、袁树民为第
六届董事会独立董事候选人。
三位独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求。
根据三位独立董事候选人对独立性的自查，三位候选人符合《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文
件中有关独立董事独立性的相关要求，其任职资格均符合法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
上述三位独立董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，
不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司独立
董事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属
于失信被执行人。
公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
上述候选人简历请详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
(wwww.sse.com.cn)披露的《西上海关于董事会、监事会换届选举的公告》（公
告编号：2024-024）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一
西上海汽车服务股份有限公司
关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将
届满。根据《公司章程》规定,公司监事会需开展监事会换届选举工作。根据《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第六届监事会应由
三名监事组成，其中非职工代表监事为二名。经公司实际控制人及其一致行动人
推荐，监事会提名潘厚丰先生、卜嘉胜先生为公司第六届监事会非职工代表监事
的候选人,各位监事候选人简历及情况说明详见附件。
上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任
职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情
形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所的惩戒，不存
在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
公司第六届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
上述候选人简历请详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
(wwww.sse.com.cn)披露的《西上海关于董事会、监事会换届选举的公告》（公
告编号：2024-024）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
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2024 年 5 月 16 日
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议案十二
西上海汽车服务股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《西上海汽车服务
股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事左新宇先生、吴坚先生、袁树民
先生分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于 2024 年
4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
以上报告请各位股东及股东代理人予以听取。
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董事会
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