北京盈科（上海）律师事务所




                          关于


          西上海汽车服务股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
           及回购注销部分限制性股票
                       相关事项


                            之


                      法律意见书




        地址：上海市静安区江场三路 181 号盈科律师大厦
    电话：021-36697888  传真：021-36697889 邮编：200436
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                        北京盈科（上海）律师事务所

                     关于西上海汽车服务股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期

    解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之

                               法律意见书



致：西上海汽车服务股份有限公司

     北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受西上海汽车服务股份有
限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请专项法律顾问合同》，作为公司实行 2022 年限制性股票激励计划（以下称“本
次激励计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简
称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
所涉有关法律事项出具本法律意见书。

     对于本法律意见书，本所特做如下承诺和声明：

     1、本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所已得到公司如下保证：西上海向本所律师提供了为出具本法律意见

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书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响
本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师
已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具
法律意见。

     4、本所仅就与本次解除限售及本次回购注销相关事项的有关法律问题发表
意见，而不对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有
关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     5、本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销的必备
法律文件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。

     6、本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意
见书。




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                                 正 文

一、本次解除限售和本次回购注销的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售及本次
回购注销事项已履行的批准及决策程序如下：

     1、2022 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《西
上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划》”）及其摘要、《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激
励计划。

     同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《激励计划》《考核
管理办法》《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

     2、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《激励
计划》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     3、2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。

     4、2022 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
公司独立董事对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见。

     5、2023 年 7 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事

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会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》；公司独立董事对首次
授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就和部分限制性股票回购
注销发表了同意的独立意见。

     6、2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 10 名符合解除限
售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 20 万股限制性股票。

     7、2024 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部
分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，并同意本次回购注销及调整回购
价格相关事项。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
和本次回购注销相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关
规定。

二、本次解除限售的相关情况
     （一）本次解除限售的限售期

     根据《激励计划》之规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售
期为自首次授予登记完成之日起 24 个月。首次授予限制性股票的第二个解除限
售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 33%。


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       根据公司于 2022 年 7 月 9 日公告的《2022 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》，本次激励计划首次授予限制性股票登记日为 2022 年 7 月 7 日，因此
本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期于 2024 年 7 月 6 日届满。

       （二）本次解除限售条件已成就

       根据《激励计划》之规定，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：

 序号                    解除限售条件                                 成就条件说明
         公司未发生以下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
         计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
         告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                                    公司未发生左述情形，满足解除限
   1     册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                    售条件。
         计报告；
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
         规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
         当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
         构认定为不适当人选；
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                     激励对象未发生左述情形，满足解
   2     国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                                     除限售条件。
         禁入措施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
         高级管理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
         的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核要求：                             根据众华会计师事务所（特殊普通
         首次授予限制性股票第二个解除限售期的考核           合伙）出具的《西上海 2021 年度财
         年度为 2023 年度，业绩考核目标为：以 2021          务 报 表 及 审 计 报 告 》（ 众 会 字
         年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于          （2022）第 04058 号）《西上海 2023
         25%。                                              年度财务报表及审计报告》（众会
   3
         注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利   字（2024）第 04412 号）：公司 2023
         润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计   年实现归母净利润 12,077.63 万元，
         划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘   剔除股份支付费用影响后的归母
         请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合     净利润为 12,913.34 万元，较 2021
         并报表所载数据为计算依据。                         年归母净利润 10,283.61 万元增长

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                                                              25.57%，达到了业绩考核要求，符
                                                              合公司层面解除限售条件。
         业务单元层面业绩考核要求：
         激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
         量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂
         钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同
         的业务单元层面的解除限售比例（M），各业务
         单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激
         励对象签署的文件执行。若激励对象未在业务
         单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩
         考核目标的，业务单元层面的解除限售比例为
         100%，若激励对象为任职于业务单元的核心管
         理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解
         除限售比例：
                                                              除 1 名核心管理人员已离职，其余
                   实际业
           考核                                               仍在业务单元任职的 16 名激励对
                   绩完成     业务单元解除限售比例（M）
           结果                                               象所在业务单元 2023 年度实际业
   4               情况 P
                                                              绩完成情况均为 100%，考核结果
                              该业务单元内激励对象对应的
                                                              达标，本期业务单元层面的解除限
                              当期限制性股票份额全部解除
                   P≥100%                                    售比例为 100%。
                              限售，业务单元解除限售比例
                              为1
           达标               该业务单元内激励对象对应的
                              当期可解除限售的限制性股票
                   70%≤P
                              的数量为“当期拟解除限售的
                   ＜100%
                              限制性股票数量×P”，业务单元
                              解除限售比例为 P

                              该业务单元内激励对象对应当
                              期拟解除限售的限制性股票均
          不达标   P＜70%
                              不能解除限售，业务单元解除
                              限售比例为 0

         激励对象个人层面的绩效考核要求：
         各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面
         绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
         组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确
         定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考
                                                            除 1 名核心管理人员已离职，剩余
         核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格”及“不
                                                            16 名仍在职的激励对象个人绩效
   5     合格”五个档次，考核评价表适用于考核对象。
                                                            考核结果均为“卓越”或“优秀”，个
         届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
                                                            人层面解除限售比例均为 100%。
           考核                                      不合
                   卓越      优秀    良好    合格
           结果                                       格
          解除限
                   100%      100%    90%     80%      0%
          售比例
         在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人

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         当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限
         售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层
         面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
         激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售
         限制性股票，激励对象因公司层面业绩考核、
         业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当
         年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
         价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
         激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行
         股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回
         报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为
         本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性
         股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
         还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到
         切实履行的条件。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个限售期已届满，
公司业绩及 16 名激励对象业务单元层面业绩考核、个人绩效考核结果均满足解
除限售条件，公司董事会根据公司 2021 年年度股东大会的授权办理本次解除限
售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定。

     （三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

     本次解除限售的激励对象人数为 16 人，申请解除限售并上市流通的限制性
股票数量为 50.7111 万股，约占公司目前股本总额的 0.37%，具体情况如下：

                             已获授予限制      本次可解除限售的   本次解除限售数量
     姓名           职务      性股票数量        限制性股票数量    占已获授予限制性
                               （万股）            （万股）        股票数量的比例

 一、董事、高级管理人员

                董事、总裁
     严飞                       4.4400              1.4652              33%
                    助理

    李加宝      董事会秘书      2.3700              0.7821              33%

  董事、高级管理人员小计        6.8100              2.2473              33%


 二、其他激励对象



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   核心管理人员（14人）           146.8600             48.4637                 33%

            合计                  153.6700             50.7111                 33%

   注：1、2024 年 5 月 16 日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。严飞先生职务发
生变动，仍符合本次激励计划确定的激励对象范围。
   2、上述已获授限制性股票数量已剔除 1 名因离职不符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票数
量。
   3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


       基于上述，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
《激励计划》的相关规定。

       （四）本次解除限售的股票上市流通安排及股本结构变动情况

       根据《激励计划》、公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告》，本次解除限售的股票上市流通安
排及股本结构变动情况如下：

       1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2024 年 7 月 26 日

       2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：50.7111 万股

       3、董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说明

       激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相
关规定：

       （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；

       （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；

       （3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
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转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。

     4、本次解除限售后公司股本结构变动情况

                                                                                   单位：股

         类别                本次变动前              本次变动数             本次变动后

   有限售条件股份             1,272,000               -507,111                 764,889

   无限售条件股份            134,047,111              +507,111              134,554,222

         总计                135,319,111                  0                  135,319,111

    注：1、以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。

    2、上表“本次变动前”股份数系在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询到的截至 2024 年 7
月 19 日数据，股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为
准。

     基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分解除限售的限制
性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的相关情况
     （一）本次回购注销的原因及数量

     本次激励计划首次授予对象中的 1 名激励对象已离职，因此公司将对该激励
对象已获授但尚未解除限售的 42,411 股限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购价格及其调整

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及价格做相应的调整。其中派息的调整方法如下：

     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     根据公司于 2023 年 7 月 11 日披露的《关于回购注销 2022 年限制性股票激
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励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次激励计划限制性股票的回
购价格已由 8.30 元/股调整为 8.01 元/股。
     公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 135,319,111 股为
基数，每股派发现金红利 0.29 元（含税），共计派发现金红利 39,242,542.19 元
（含税）。

     根据公司《2023 年年度权益分派实施公告》并经公司确认，本次利润分配方
案已于 2024 年 6 月 24 日实施完毕，根据上述调整方法，调整后的回购价格 P=8.01
元/股-0.29 元/股=7.72 元/股。本次回购注销的限制性股票的回购价格为 7.72 元/
股。

       （三）本次回购注销的资金来源

     本次回购涉及的资金总额为 327,412.92 元，资金来源为公司自有资金。

     基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及其调整、资
金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相
关规定。

四、结论意见

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

     （一）公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划
首次授予限制性股票的第二个限售期已届满，且本次解除限售的条件已成就，本
次解除限售的激励对象及限制性股票数量、上市流通安排及股本结构变动情况均
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照相关法律法规及《激励计划》的相关规定履行信息披
露义务和向上海证券交易所申请解除限售，并办理相应后续手续。

     （二）公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本
次回购注销的原因、数量、价格及其调整、资金来源均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销
相关事项及时履行信息披露义务，并按《公司法》《公司章程》等相关规定办理

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股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

     本法律意见书正本叁份，无副本，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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