西上海：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2024-07-23
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
西上海汽车服务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ...................................................................................................................1
第二章 声 明 ...................................................................................................................3
第三章 基本假设 ...............................................................................................................4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .....................................................................5
第五章 本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的情况 ............................................................................................................................... 10
一、 本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的成
就情况 ........................................................................................................................... 10
二、本次解除限售的具体情况 ................................................................................. 13
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ..........................................................15
一、 回购注销原因及数量 ........................................................................................15
二、 回购价格及调整说明 ........................................................................................15
三、 本次回购的资金来源 ........................................................................................16
第七章 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 17
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
西上海、本公司、上市公司、
指 西上海汽车服务股份有限公司
公司
股权激励计划、本次激励计 西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
划、本激励计划、本计划 励计划
《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服
本报告、本独立财务顾问报 务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
指
告 予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《西上海汽车服务股份有限公司章程》
《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任西上海 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在西上海提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供西上海全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西上海提供或为其公开披露
的资料，西上海已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对西上海的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西上海汽
车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计
划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、西上海及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车
服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
二、2022 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先
生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
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员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 21 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。
四、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计
划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息 进 行 股 票 交易 的 情 形， 并 于 2022 年 5 月 27 日 在上 海 证 券交 易 所 网站
（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-041）。
五、2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。因实施 2021 年年
度权益分派对授予价格进行调整，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件
已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2022
年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
六、2022 年 7 月 9 日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司 2022
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年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048），根据中
国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激
励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为 2022 年 7 月 7 日，
授予登记人数为 17 人，登记数量为 160 万股。
七、2022 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项
发表了同意的独立意见。公司于 2022 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
八、2022 年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 21 日，公司对本次激励计划预
留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 23 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。
九、2023 年 1 月 11 日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），根据中
国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激
励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为 2023 年 1 月 6 日，
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授予登记人数为 10 人，登记数量为 40 万股。
十、2023 年 7 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
十一、2023 年 7 月 11 日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
暨上市公告》（公告编号：2023-035），经中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司确认，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份
507,111 股，于 2023 年 7 月 14 日上市流通。
十二、2023 年 9 月 13 日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司股
权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），经中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予的 1 名激励对象
已获授但第一个解除限售期不得解除限售的 20,889 股限制性股票于 2023 年 9
月 15 日完成注销手续，公司股份总数由 135,340,000 股调整为 135,319,111
股。
十三、2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留
授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 10 名符合解
除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 20 万股限制性股
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票。
十四、2024 年 4 月 25 日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
暨上市公告》（公告编号：2024-026），经中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司确认，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份
200,000 股，于 2024 年 4 月 29 日上市流通。
十五、2024 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次激励计划首
次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 16 名符合
解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 507,111 股限
制性股票。
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第五章 本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的情况
一、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的
成就情况
（一）首次授予限制性股票第二个限售期已届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售
期为自首次授予登记完成之日起 24 个月。首次授予限制性股票的第二个解除限
售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 33%。本次激励计划首次授予限制性股票登记日为 2022
年 7 月 7 日，首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2024 年 7 月 6 日届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 成就条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生左述情形，满足解除限
1
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 售条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生左述情形，满足解
2 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
除限售条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通
公司层面业绩考核要求： 合伙）出具的《西上海 2021 年度
首次授予限制性股票第二个解除限售期的考核 财务报表及审计报告》（众会字
年度为 2023 年度，业绩考核目标为：以 2021 （2022）第 04058 号）《西上海
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 2023 年度财务报表及审计报告》
25%。 （众会字（2024）第 04412 号）：
3 注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股 公 司 2023 年 实 现 归 母 净 利 润
东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权 12,077.63 万元，剔除股份支付费
激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支 用 影 响 后 的 归 母 净 利 润 为
付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货 12,913.34 万元，较 2021 年归母
从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载 净 利 润 10,283.61 万 元 增 长
数据为计算依据。 25.57%，达到了业绩考核要求，
符合公司层面解除限售条件。
业务单元层面业绩考核要求：
除 1 名核心管理人员已离职，其余
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
仍在业务单元任职的 16 名激励对
量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂
象所在业务单元 2023 年度实际业
4 钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同
绩完成情况均为 100%，考核结果
的业务单元层面的解除限售比例（M），各业
达标，本期业务单元层面的解除限
务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各
售比例为 100%。
激励对象签署的文件执行。若激励对象未在业
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务单元任职的，则考核年度已满足公司层面业
绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例
为 100%，若激励对象为任职于业务单元的核
心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面
的解除限售比例：
实际业
考核结
绩完成 业务单元解除限售比例（M）
果
情况 P
该业务单元内激励对象对应的
P≥ 当期限制性股票份额全部解除
100% 限售，业务单元解除限售比例
为1
达标 该业务单元内激励对象对应的
70%≤P 当期可解除限售的限制性股票
＜ 的数量为“当期拟解除限售的
100% 限制性股票数量×P”，业务单
元解除限售比例为 P
该业务单元内激励对象对应当
P＜ 期拟解除限售的限制性股票均
不达标
70% 不能解除限售，业务单元解除
限售比例为 0
激励对象个人层面的绩效考核要求：
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面
绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确
定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考
核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合
除 1 名核心管理人员已离职，剩余
格”及“不合格”五个档次，考核评价表适用
16 名仍在职的激励对象个人绩效
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除
5 考核结果均为“卓越”或“优秀”，
限售的比例：
考核结 不合 个人层面解除限售比例均为
卓越 优秀 良好 合格
果 格 100%。
解除限
100% 100% 90% 80% 0%
售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人
当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限
售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
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激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售
限制性股票，激励对象因公司层面业绩考核、
业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当
年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行
股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为
本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性
股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到
切实履行的条件。
综上所述，公司董事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二
个限售期已届满，16 名激励对象所获授限制性股票第二个解除限售期公司层面
业绩、业务单元层面业绩及个人层面绩效等解除限售条件均已成就。根据公司
2021 年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解
除限售条件的 16 名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共计 507,111 股。不符合解除限售
条件的 1 名激励对象所获授的限制性股票将由公司按照相关规定回购注销。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象合计 16 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为 507,111 股，约占公司当前总
股本的 0.37%。
（三）本次解除限售具体情况：
本次可解除限售 本次解除限售数量
已获授限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 占已获授限制性股
票数量（万股）
量（万股） 票数量的比例
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一、董事、高级管理人员
严飞 董事、总裁助理 4.4400 1.4652 33%
李加宝 董事会秘书 2.3700 0.7821 33%
董事、高级管理人员小计 6.8100 2.2473 33%
二、其他激励对象
核心管理人员（14 人） 146.8600 48.4637 33%
合计 153.6700 50.7111 33%
注：1、2024 年 5 月 16 日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。严飞先生职务
发生变动，仍符合本次激励计划确定的激励对象范围。
2、上述已获授限制性股票数量已剔除 1 名因离职不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限
制性股票数量。
上述为公司董事、高级管理人员的激励对象所持限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法
规及规范性文件及《公司章程》的规定进行管理。
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第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、回购注销原因及数量
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续
约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有一名核心管理人员已离职，
不再具备激励对象资格，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的 42,411
股限制性股票进行回购注销。
二、回购价格及调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及价格做相应的调整。其中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司于 2023 年 7 月 11 日披露的《西上海关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次激励计划限制性
股票的回购价格已由 8.30 元/股调整为 8.01 元/股。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
135,319,111 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元（含税），共计派发现金红
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利 39,242,542.19 元（含税）。公司于 2024 年 6 月 18 日披露了《2023 年年
度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 6 月 21 日，除权（息）日为 2024
年 6 月 24 日。
鉴于本次利润分配方案已于 2024 年 6 月 24 日实施完毕，根据上述调整方
法对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格 P=8.01
元/股-0.29 元/股=7.72 元/股。本次回购注销的限制性股票的回购价格为 7.72
元/股。
三、本次回购的资金来源
本次回购涉及的资金总额为 327,412.92 元，资金来源为公司自有资金。
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深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西上海本次解除限售已经取得现
阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已届满，
第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《管理办法》
及公司《激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符
合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注册资本
减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
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