西上海汽车服务股份有限公司                         2024 年员工持股计划管理办法



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                    2024 年员工持股计划管理办法


                              第一章 总则

    第一条 为规范西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”“员工持股计划”或
“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引
第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西上海汽车服务股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西上海汽车服务股份有限公
司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”“员工
持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《西上海汽车服务股份有限
公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

                        第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则
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    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 实施员工持股计划的程序

    （一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。

    （二）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。

    （三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通
过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会
审议。

    （四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持
股计划等事项发表意见。监事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关
联的监事应当回避表决。

    （五）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等文件。

    （六）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所（以下
简称“证券交易所”）相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在股东大会
召开前公告法律意见书。

    （七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股
东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可实施。

    （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

    （九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

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    （十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券
交易所规定需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据

    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参加本员工持股计划。

    2、持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

    （1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

    （2）公司核心管理人员。

    所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司，下同）任职，并与公司签署
劳动合同或聘用合同。

    （二）员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划的持有人包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管
理人员及核心管理人员，合计不超过 48 人，具体参加人数根据参加对象实际缴
款情况确定。

    第五条 员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。




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    本员工持股计划的筹集资金总额不超过 5,155.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 5,155.00 万份，最终募
集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。

       第六条 员工持股计划的股票来源及规模

    （一）员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的西上海 A 股普通股股
票。

    公司于 2024 年 6 月 11 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激
励。本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万
元（含），回购价格不超过人民币 24.41 元/股（含）。回购期限自公司董事会审
议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体情况详见公司于 2024 年 6
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2024-039）及《西上海关于以集中竞
价交易方式回购股份的回购报告书》（2024-040）。因实施 2023 年年度权益分
派，上述回购股份价格上限由不超过人民币 24.41 元/股（含）调整为不超过人民
币 24.12 元/股（含），调整后的回购价格上限于 2024 年 6 月 24 日生效。具体情
况详见公司于 2024 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《西上海关于实施 2023 年年度权益分派后调整回购价格上限的公告》（2024-
045）。

    截至 2024 年 8 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 3,652,800 股，占公司目前总股本 135,319,111 股的比例为
2.6994%，回购成交的最高价为人民币 15.65 元/股、最低价为人民币 14.18 元/股，
已支付的总金额为人民币 54,529,479.00 元（不含交易费用）。截至本员工持股计
划草案公告日，本次回购尚在实施中。

    本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
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    （二）员工持股计划的股票规模

    本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 500.00 万股，占公司当前股本
总额 13,531.9111 万股的 3.6950%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加
对象实际出资缴款情况确定。自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、缩股等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的数量做
相应的调整。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。

    本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。

       第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

    （一）购买价格

    本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 10.31 元/股，为本员工持股计划
草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。

    本员工持股计划的购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的
较高者：

    1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.83 元的 50%，为每股 7.42
元；

    2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.72 元的 50%，为每股
7.36 元。


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    在本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的购买价格做相
应的调整。

    （二）购买价格的确定方法

    本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

    本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级
管理人员及核心管理人员，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，
能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整
体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从
而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工
持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要
求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正
面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

    （一）员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
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同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期限可以延长。

    5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

    6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

    （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

    1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期
解锁，具体如下：

     解锁安排                        解锁时间                       解锁比例
                   自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
    第一批解锁                                                        40%
                   划名下之日起算满 12 个月
                   自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
    第二批解锁                                                        30%
                   划名下之日起算满 24 个月
                   自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
    第三批解锁                                                        30%
                   划名下之日起算满 36 个月

    本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情
况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

    2、本员工持股计划的交易限制

    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。

    如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

    3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

    本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。

    （三）员工持股计划的考核要求

    1、公司层面业绩考核

    本员工持股计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

                      以 2023 年营业收入为基数，   以对应考核年度上一年度净利润
                      各考核年度营业收入增长率     为基数，对应考核年度净利润增
            对应考              （A）                        长率（B）
解锁安排
            核年度
                        目标值         触发值
                                                   目标值（Bm）        触发值（Bn）
                        （Am）         （An）

第一个解
            2024 年     15.00%            9.25%                   —
  锁期

第二个解
            2025 年     25.00%            16.25%      10.00%              8.00%
  锁期

第三个解
            2026 年     35.00%            25.55%      10.00%              8.00%
  锁期


    业绩考核指标             业绩完成度            完成度对应系数（X1，X2）

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对应考核年度营业收入
                                An≤A