西上海：西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划2024-10-01
证券代码：605151 证券简称：西上海
西上海汽车服务股份有限公司
2024 年员工持股计划
西上海汽车服务股份有限公司
二〇二四年九月
西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本员工持股计划所有持有人承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合解锁安排的，持有人自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由员工持股计划所获得的全
部利益返还公司。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
风险提示
一、本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
二、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
特别提示
一、西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）2024
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西上海汽车服务股份有限
公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本员工持股计划参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的人员，具体为：在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事（不包括独立
董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员，参加本员工持股计划的对象预计
不超过 48 人，其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过 7 人，
具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划募集资金总额不超过 5,155.00 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额 1 元，本员工持股计划的份数上限为 5,155.00 万份，最终募集资
金总额及份数根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为员
工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参
与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的西上海 A 股普
通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工
持 股计划 合计受 让的 股份总数 不超过 500.00 万股，占公 司当 前股本总额
13,531.9111 万股的 3.6950%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象
实际出资缴款情况确定。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
六、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总
数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 10.31 元/股，为本员工持股
计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。
八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的
标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩
指标达成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会、股东大会已审议通过本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东
大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，关联股东已回避表决。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
目 录
声明............................................................................................................. 1
风险提示..................................................................................................... 2
特别提示..................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................... 6
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 .............................................. 7
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 .................................. 8
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ............ 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ........................ 13
第五章 员工持股计划的管理方式 ........................................................ 18
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................... 27
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 28
第八章 员工持股计划的会计处理 ........................................................ 33
第九章 公司与持有人的权利与义务 .................................................... 34
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................ 36
第十一章 实施员工持股计划的程序 .................................................... 38
第十二章 其他重要事项 ........................................................................ 39
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
西上海、本公司、公司、
指 西上海汽车服务股份有限公司
上市公司
本员工 持股计划、本 计
指 西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
划、员工持股计划
本员工持股计划草案、本 《西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
指
计划草案 （草案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的西上海 A
标的股票 指
股普通股股票
《 员工持股 计划管理 办 《西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划管
指
法》 理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《自律监管指引第 1 号》 指
范运作》
《公司章程》 指 《西上海汽车服务股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在
建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员。
所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司，下同）任职，并与公司签署
劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管
理人员及核心管理人员，合计不超过 48 人，具体参加人数根据参加对象实际缴
款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划出具法律意见。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 5,155.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 5,155.00 万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
本员工持股计划参加对象为公司员工，其中拟参加本员工持股计划的公司董
事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共 7 人，合计认购份额不超过 1,546.50
万份，占本员工持股计划总份额的比例为 30.00%；核心管理人员合计认购份额
不超过 3,608.50 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 70.00%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额对应
拟认购份额上限 占本员工持股计
姓名 职务 股份数量（万
（万份） 划总份额的比例
股）
朱燕阳 董事长、总裁
严飞 董事、总裁助理
CAO JINGLIN 董事
吴晓焱 董事 1,546.50 30.00% 150.00
陈林 职工代表监事
黄燕华 财务总监
李加宝 董事会秘书
核心管理人员（不超过 41 人） 3,608.50 70.00% 350.00
合计 5,155.00 100.00% 500.00
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员
工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
3、最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公
司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购
权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的
份额重新分配给其他符合条件的员工。重新分配后，单个员工所获员工持股计划
份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本计
划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 5,155.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 5,155.00 万份，最终募
集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的西上海 A 股普通股股
票。
公司于 2024 年 6 月 11 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激
励。本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万
元（含），回购价格不超过人民币 24.41 元/股（含）。回购期限自公司董事会审
议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体情况详见公司于 2024 年 6
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2024-039）及《西上海关于以集中竞
价交易方式回购股份的回购报告书》（2024-040）。因实施 2023 年年度权益分
派，上述回购股份价格上限由不超过人民币 24.41 元/股（含）调整为不超过人民
币 24.12 元/股（含），调整后的回购价格上限于 2024 年 6 月 24 日生效。具体情
况详见公司于 2024 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《西上海关于实施 2023 年年度权益分派后调整回购价格上限的公告》（2024-
045）。
截至 2024 年 8 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 3,652,800 股，占公司目前总股本 135,319,111 股的比例为
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
2.6994%，回购成交的最高价为人民币 15.65 元/股、最低价为人民币 14.18 元/股，
已支付的总金额为人民币 54,529,479.00 元（不含交易费用）。截至本员工持股计
划公告日，本次回购尚在实施中。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 500.00 万股，占公司当前股本
总额 13,531.9111 万股的 3.6950%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加
对象实际出资缴款情况确定。自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、缩股等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的数量做
相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 10.31 元/股，为本员工持股计划
草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。
本员工持股计划的购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的
较高者：
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.83 元的 50%，为每股 7.42
元；
2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.72 元的 50%，为每股
7.36 元。
在本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的购买价格做相
应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级
管理人员及核心管理人员，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，
能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整
体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从
而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工
持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要
求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正
面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三
期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁 40%
划名下之日起算满 12 个月
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁 30%
划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第三批解锁 30%
划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情
况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核
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西上海汽车服务股份有限公司 2024 年员工持股计划
本员工持股计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数， 以对应考核年度上一年度净利润
各考核年度营业收入增长率 为基数，对应考核年度净利润增
对应考 （A） 长率（B）
解锁安排
核年度
目标值 触发值
目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am） （An）
第一个解
2024 年 15.00% 9.25% —
锁期
第二个解
2025 年 25.00% 16.25% 10.00% 8.00%
锁期
第三个解
2026 年 35.00% 25.55% 10.00% 8.00%
锁期
业绩考核指标 业绩完成度 完成度对应系数（X1，X2）
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A
