证券代码：605162                 证券简称：新中港              公告编号：2024-006
转债代码：111013                 转债简称：新港转债


                         浙江新中港热电股份有限公司
             关于修订《公司章程》及公司部分治理制度并
                               办理工商变更的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 22 日
召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及公司
部分治理制度并办理工商变更的议案》等议案。现将有关情况公告如下：

     一、公司章程修订相关情况
    公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
公司对章程进行修订。具体修订内容如下：


                    修订前                                      修订后

    第三条 公司于 2021 年 6 月 9 日经中国          第三条 公司于 2021 年 6 月 9 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监             证券监督管理委员会（以下简称“中国证
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普         监会”）核准，首次向社会公众发行人民
通股 80,090,200 股，于 2021 年 7 月 7 日在     币普通股 80,090,200 股，于 2021 年 7 月 7
上海证券交易所（以下简称“上交所”）上         日在上海证券交易所（以下简称“上交
市。                                           所”）上市。
                                                 第二十一条 公司根据经营和发展的需
                                             要，按照法律、法规的规定，经股东大会分
                                             别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    第二十一条 公司根据经营和发展的需
                                                 ……
要，按照法律、法规的规定，经股东大会分
                                                 （五）法律、行政法规以及中国证监会
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
                                             批准的其他方式。
    ……
                                                 公司发行可转换公司债券时，可转换公
    （ 五） 法律 、行 政法 规规 定的 其他 方
                                             司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
式。
                                             导致的公司股本变更事项应当根据法律、行
                                             政法规、部门规章等相关文件以及公司可转
                                             换公司债券募集说明书的规定办理。

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     第二十八条 发起人持有的公司股份，自     第二十八条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 交所上市交易之日起一年内不得转让。
    ……                                     ……
                                             第四十条 股东大会是公司的权力机构，
     第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
依法行使下列职权：                             ……
       ……                                  （十五）审议公司拟与关联人发生的交
    （十五）审议公司拟与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 资产绝对值 5％以上的交易；
净资产绝对值 5％以上的交易；                 （十六）审议批准变更募集资金用途事
    （十六）审议法律、行政法规、部门规 项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他       （十七）审议法律、行政法规、部门规
事项。                                   章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                         事项。
     第四十二条 公司下列“提供担保”交易
                                             第四十二条 公司下列“提供担保”交易
事项，须经股东大会审议通过：
                                         事项，须经股东大会审议通过：
    ……
                                             ……
    （二）公司及其控股子公司对外提供的
                                             （二）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
                                         担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
                                         百分之三十以后提供的任何担保；
    ……
                                             ……
    股东大会在审议为股东及其关联人提供
                                             股东大会在审议为股东及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
                                         的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东不得参与该项表决，该项表决由
                                         支配的股东不得参与该项表决，其所代表的
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
                                         有表决权的股份数不计入有效表决总数。
以上通过。
                                             ……
    ……
     第四十三条 公司发生的交易（财务资       第四十三条 公司发生的交易（财务资
助、提供担保除外）达到下列标准之一的， 助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：                   应当提交股东大会审议：
    ……                                     ……
    本条所称“日常交易”，是指公司发生       本条所称“日常交易”，是指公司发生
与日常经营相关的以下类型的交易：（一） 与日常经营相关的以下类型的交易：（一）
购买原材料、燃料和动力等；（二）接受劳 购 买 原 材 料 、 燃 料 和 动 力 ； （ 二 ） 接 受 劳
务等；（三）出售产品、商品等；（四）提 务；（三）出售产品、商品；（四）提供劳
供劳务等；（五）工程承包等；（六）与日 务；（五）工程承包；（六）与日常经营相
常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前 关的其他交易。资产置换中涉及前述日常交
述日常交易的，适用本条第一款的规定。     易的，适用本条第一款的规定。
    ……                                     ……
     第五十二条 监事会或股东决定自行召集     第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
券交易所备案。                           交所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股       在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。                   比例不得低于百分之十。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东       监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 知及股东大会决议公告时，向上交所提交有
明材料。                                 关证明材料。


                                               2
                                              第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：
内容：                                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况；                                     （二）与公司的董事、监事、高级管理
    （二）与公司或公司的控股股东及实际 人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上
控制人是否存在关联关系；                 的股东是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；                  （三）是否存在第九十三条所列情形；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关       （四）持有公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒；                 （五）是否受过中国证监会及其他有关
    （五）法律、行政法规、部门规章或其 部门的处罚和证券交易所惩戒；
他规范性文件规定的其他内容。                  （六）上交所要求披露的其他重要事
    ……                                 项。
                                             ……
      第七十六条 召集人应当保证股东大会         第七十六条 召集人应当保证股东大会
  连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
  出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
  股东大会或直接终止本次股东大会，并及 股东大会或直接终止本次股东大会，并及
  时公告。同时，召集人应向公司所在地中 时公告。同时，召集人应向公司所在地中
  国证监会派出机构及证券交易所报告。       国证监会派出机构及上交所报告。
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通
                                              第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
                                         决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
                                             （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）审议批准公司的利润分配方案和
                                             （二）董事会和监事会成员的任免及其
弥补亏损方案；
                                         报酬和支付方法；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其
                                             （三）公司年度预算方案、决算方案；
报酬和支付方法；
                                             （四）公司年度报告；
      （四）公司年度预算方案、决算方案；
                                             （五）对公司聘用、解聘会计师事务所
      （五）公司年度报告；
                                         作出决议；
    （六）对公司聘用、解聘会计师事务所
                                             （六）除法律、行政法规规定或者本章
作出决议；
                                         程规定应当以特别决议通过以外的其他事
    除法律、行政法规规定或者本章程规定
                                         项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
      第八十三条 董事、监事候选人名单以         第八十三条 董事、监事候选人名单以
  提案的方式提请股东大会表决。股东大会 提案的方式提请股东大会表决。股东大会
  就选举董事、监事进行表决时，可以实行 选举两名以上董事、监事时，实行累积投
  累积投票制度。                           票制度。
    ……                                     ……
                                                第八十六条 股东大会采取记名方式投
                                           票表决。
    第八十六条 股东大会采取记名方式投票
                                                同一表决权只能选择现场、网络或其
表决。
                                           他表决方式中的一种。同一表决权出现重
                                           复表决的以第一次投票结果为准。
     第九十条 股东大会决议应当及时公         第九十条 股东大会决议应当及时公
 告，公告中应列明出席会议的股东和代理    告，公告中应列明出席会议的股东和代理
 人人数、所持有表决权的股份总数及占公    人人数、所持有表决权的股份总数及占公
 司有表决权股份总数的比例、表决方式、    司有表决权股份总数的比例、表决方式、


                                         3
 每项提案的表决结果和通过的各项决议的    每项提案的表决结果和通过的各项决议的
 详细内容。                              详细内容。
                                            提案未获通过，或者本次股东大会变更
                                        前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
                                        公告中作特别提示。
                                             第九十三条 公司董事为自然人。有下列
                                        情形之一的，不得担任公司的董事：
                                            ……
                                            （六）被中国证监会采取不得担任上市
                                        公司董事（监事、高级管理人员适用于对应
                                        主体任职资格）的市场禁入措施，期限尚未
                                        届满；
                                             （七）被证券交易场所公开认定为不适
                                        合担任上市公司董事（监事、高级管理人
                                        员，适用于对应主体任职资格），期限尚未
                                        届满；
    第九十三条 公司董事为自然人。有下列
                                             （八）法律法规、上交所规定的其他情
情形之一的，不得担任公司的董事：
                                        形。
    ……
                                            违反本条规定选举、委派董事的，该选
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处
                                        举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
罚，期限未满的；
                                        现本条情形的，公司应当解除其职务。
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的
                                             董事（监事、高级管理人员，适用于对
其他内容。
                                        应主体）候选人存在下列情形之一的，公司
    违反本条规定选举、委派董事的，该选
                                        应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                                        人的原因以及是否影响公司规范运作：
现本条情形的，公司应当解除其职务。
                                             （一）最近 36 个月内受到中国证监会行
                                        政处罚；
                                             （二）最近 36 个月内受到证券交易所公
                                        开谴责或者 3 次以上通报批评；
                                             （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                                        或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
                                        尚未有明确结论意见；
                                             （四）存在重大失信等不良记录。
                                             上述期间，应当以公司董事会、股东大
                                        会等有权机构审议董事、监事和高级管理人
                                        员候选人聘任议案的日期为截止日。
                                             第一百〇五条 担任独立董事应当符合下
    第一百〇五条 担任独立董事应当符合下
                                        列基本条件：
列基本条件：
                                            ……
    ……
                                            （四）具备五年以上法律、经济、会
    （四）具备五年以上法律、经济或者其
                                        计、财务、管理等工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
                                            （五）法律法规及公司章程规定的其他
    （五）公司章程规定的其他条件。
                                        条件。
                                               第一百〇六条 独立董事原则上最多在
                                          三家境内上市公司担任独立董事，并应当
      第一百〇六条 独立董事每届任期与公 确保有足够的时间和精力有效地履行独立
  司其他董事任期相同，任期届满，连选可 董事的职责。独立董事每届任期与公司其
  以连任，但是连任时间不得超过六年。      他董事任期相同，任期届满，连选可以连
                                          任，但是连任时间不得超过六年。在同一
                                          公司连续任职独立董事已满六年的，自该

                                         4
                                             事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该
                                             公司独立董事候选人。首次公开发行上市
                                             前已任职的独立董事，其任职时间连续计
                                             算。
                                            第一百〇七条 独立董事在任期届满前可
                                        以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
    第一百〇七条 独立董事在任期届满前 交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关 的情况进行说明。
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注      独立董事辞职导致董事会或其专门委员
意的情况进行说明。                      会中独立董事所占比例不符合法律法规或公
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事 司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 人士，辞职报告应当在下任独立董事填补因
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
按照法律、行政法规及本章程的规定履行职 生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关
务。                                    法律法规和公司章程的规定继续履行职责，
                                        但另有规定的除外。公司应当自独立董事提
                                        出辞职之日起六十日内完成补选。
                                              第一百一十四条 董事会设立战略委员
                                          会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
      第一百一十四条 董事会设立战略委员
                                          核等专门委员会。专门委员会对董事会负
  会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                          责，依照本章程和董事会授权履行职责，
  核等专门委员会。专门委员会对董事会负
                                          提案应当提交董事会审议决定。专门委员
  责，依照本章程和董事会授权履行职责，
                                          会成员全部由董事组成。其中：审计委员
  提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                          会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
  会成员全部由董事组成。其中：审计委员
                                          立董事应当占多数并担任召集人；审计委
  会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
                                          员会的成员应当为不在公司担任高级管理
  立董事应当占多数并担任召集人，审计委
                                          人员的董事，独立董事应当过半数且至少
  员会中至少应当有一名独立董事是会计专
                                          应当有一名独立董事是会计专业人士，并
  业人士。董事会负责制定专门委员会工作
                                          由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  细则，规范专门委员会的运作。
                                          董事会负责制定专门委员会工作细则，规
                                          范专门委员会的运作。
                                              第一百二十三条 除另有规定外，董事
      第一百二十三条 董事会会议应有过半
                                          会会议应有过半数的董事出席方可举行。
  数的董事出席方可举行。董事会作出决
                                          除另有规定外，董事会作出决议，必须经
  议，必须经全体董事的过半数通过。
                                          全体董事的过半数通过。
      董事会决议的表决，实行一人一票。
                                              董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百二十五条 董事会会议表决方式       第一百二十五条 董事会会议表决方式
为：记名方式投票表决或举手表决。董事会 为：记名方式投票表决或举手表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提
下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参 下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参
会董事签字。                            会董事签字。
    董事会决议可经董事会成员以传真方式      董事会决议可经董事会成员以通讯方式
签署。以传真方式签署的董事会决议必须由 签署。以通讯方式签署的董事会决议必须由
构成董事会会议的法定人数的董事签署。此 构成董事会会议的法定人数的董事签署。此
等书面决议与依照本章程的有关规定召开和 等书面决议与依照本章程的有关规定召开和
举行的董事会会议上实际通过的决议具有同 举行的董事会会议上实际通过的决议具有同
等效力。构成法定人数所需的最后一名董事 等效力。构成法定人数所需的最后一名董事
签署表决的日期视为董事会批准该决议的日 签署表决的日期视为董事会批准该决议的日
期。董事长或其授权代表应确认所有董事收 期。董事长或其授权代表应确认所有董事收


                                              5
到传真；所有董事必须于确认其收到传真之 到决议事项的书面通知、议案，通知中应列
日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃 明董事签署意见的方式和时限，所有董事必
权。                                   须于规定时限内反馈意见，否则视为弃权。


                                                    第一百四十一条 董事会秘书负责公司
     第一百四十一条 董事会秘书负责公司
                                               股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
                                               以及公司股东资料管理，办理信息披露事
 以及公司股东资料管理等事宜。
                                               务等事宜。
    第一百六十三条 公司在每一会计年度结           第一百六十三条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 束之日起四个月内向中国证监会和上交所报
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
半年结束之日起二个月内向中国证监会派出 结束之日起二个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送并披露中期报告。         和上交所报送并披露中期报告。
    上 述年 度报 告、 中期 报告 按照 有关 法     上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 律、行政法规、中国证监会及上交所的规定
规定进行编制。                               进行编制。
                                                  第一百六十五条 公司分配当年税后利润
    第一百六十五条 公司分配当年税后利润
                                             时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
                                             公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
                                             资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
                                                 ……
    ……
                                                 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
                                             利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
利润，按照股东持有的股份比例分配。
                                             章程规定不按持股比例分配的除外。
    ……
                                                 ……
    第一百六十七条 公司利润分配政策的具
                                                  第一百六十七条 公司利润分配政策的具
体内容如下：
                                             体内容如下：
    ……
                                                 ……
    （三）利润分配的期间间隔
                                                 （三）利润分配的期间间隔
    在符合条件的情况下，公司原则上每年
                                                 在符合条件的情况下，公司原则上每年
至少进行一次利润分配。公司董事会可以根
                                             至少进行一次利润分配。
据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行
                                                 ……
中期利润分配。
                                                 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
    ……
                                             金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
                                             在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                                                  公司发展阶段不易区分但有重大资金支
在本次利润分配中所占比例最低应达到
                                             出安排的，可以按照前款第（3）项规定处
20%。
                                             理。
    公司董事会将综合考虑公司所处行业特
                                                 公司董事会将综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
                                             点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
以及是否有重大资产支出安排等因素，并按
                                             债务偿还能力以及是否有重大资产支出安排
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
                                             和投资者回报等因素，并按照公司章程规定
分红政策。
                                             的程序，提出差异化的现金分红政策。
    ……
                                                 ……
    （六）利润分配的决策程序
                                                 （六）利润分配的决策程序
    1.董事会提交股东大会的股利分配具体
                                                 1.董事会提交股东大会的股利分配具体
方案，应经董事会全体董事过半数以上表决
                                             方案，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，并经全体独立董事三分之二以上表决
                                             通过。
通过。



                                           6
    2.独立董事应对利润分配方案发表独立      2.监事会应当对董事会拟定的股利分配
意见。                                  具体方案进行审议，并经监事会全体监事过
    3.监事会应当对董事会拟定的股利分配 半数以上表决通过。
具体方案进行审议，并经监事会全体监事过      3.董事会审议通过利润分配方案后由股
半数以上表决通过。                      东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
    4.董事会审议通过利润分配方案后由股 决权的 2/3 以上通过，公告董事会决议时应同
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 时披露监事会的审核意见。
决权的 2/3 以上通过，公告董事会决议时应     4.公司当年盈利董事会未提出现金利润
同时披露独立董事和监事会的审核意见。    分配预案的，应当在董事会决议公告和定期
    5.公司当年盈利董事会未提出现金利润 报告中详细说明未分红的原因以及未用于分
分配预案的，应当在董事会决议公告和定期 红的资金留存公司的用途，监事会应当对此
报告中详细说明未分红的原因以及未用于分 发表审核意见。
红的资金留存公司的用途，独立董事、监事      ……
会应当对此发表审核意见。                    （七）现金分红的决策程序
    ……                                    董事会在制定现金分红具体方案时，应
    （七）现金分红的决策程序            当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
    董事会在制定现金分红具体方案时，应 件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 提交股东大会的现金分红的具体方案，应经
件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会 董事会全体董事过半数以上表决通过，由股
提交股东大会的现金分红的具体方案，应经 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
董事会全体董事过半数以上表决通过，并经 决权的 2/3 以上通过。
全体独立董事三分之二以上表决通过，由股       独立董事认为现金分红具体方案可能损
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
决权的 2/3 以上通过。独立董事应发表明确 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
意见。                                  未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
    独立董事可以征集中小股东的意见，提 立 董 事 的 意 见 及 未 采 纳 的 具 体 理 由 ， 并 披
出分红提案，并直接提交董事会审议。      露。
    ……                                     股东大会对现金分红具体方案进行审议
    公司将保持股利分配政策的连续性、稳 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
定性。如因公司自身经营情况、投资规划和 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
生重大变化而确需调整利润分配政策的，调 的问题。
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和       公司召开年度股东大会审议年度利润分
上交证券交易所的有关规定，有关调整利润 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
细论证和说明原因。                      定具体的中期分红方案。
    董事会拟定调整利润分配政策议案过程      ……
中，应当充分听取股东（特别是公众投资        公司将保持股利分配政策的连续性、稳
者）、独立董事的意见。董事会审议通过调 定性。如因公司自身经营情况、投资规划和
整利润分配政策议案的，应经董事会全体董 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
事过半数以上表决通过，经全体独立董事三 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
分之二以上表决通过。独立董事须发表独立 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
意见，并及时予以披露。                  上交所的有关规定，有关调整利润分配政策
    ……                                议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
    （十）股利分配方案的实施时间        会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经
    公司利润分配方案由公司董事会提出， 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 过，在股东大会提案时须进行详细论证和说
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 明原因。

                                               7
成股利（或股份）的派发事项。出现派发延      董事会拟定调整利润分配政策议案过程
误的，公司董事会应当就延误原因作出及时 中 ， 应 当 充 分 听 取 股 东 （ 特 别 是 公 众 投 资
披露。                                  者）、独立董事的意见。董事会审议通过调
    ……                                整利润分配政策议案的，应经董事会全体董
    （九）利润分配政策的披露            事过半数以上表决通过。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分      ……
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进      （九）利润分配政策的披露
行专项说明：                                公司应当在年度报告中详细披露现金分
    1.是否符合公司章程的规定或者股东大 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
会决议的要求；                          行专项说明：
    2.分红标准和比例是否明确和清晰；        1.是否符合公司章程的规定或者股东大
    3.相关的决策程序和机制是否完备；    会决议的要求；
    4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有      2.分红标准和比例是否明确和清晰；
的作用；                                    3.相关的决策程序和机制是否完备；
    ……                                    4.公司未进行现金分红的，应当披露具
    公司若当年不进行或低于本章程规定的 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
现金分红比例进行利润分配的，公司董事会 拟采取的举措等；
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当      ……
对未分红原因、未分红的资金留存公司的用      公司若当年不进行或低于本章程规定的
途发表独立意见，有关利润分配的议案需经 现金分红比例进行利润分配的，公司董事会
公司董事会审议后提交股东大会批准，并在 应当在定期报告中披露原因，有关利润分配
股东大会提案中详细论证说明原因及留存资 的议案需经公司董事会审议后提交股东大会
金的具体用途。                          批准，并在股东大会提案中详细论证说明原
    ……                                因及留存资金的具体用途。
                                            ……
                                              第一百六十八条 公司股东大会对利润
      第一百六十八条 公司利润分配方案由
                                          分配方案作出决议后，或公司董事会根据
  公司董事会提出，公司股东大会对利润分
                                          年度股东大会审议通过的下一年中期分红
  配方案作出决议后，公司董事会须在股东
                                          条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
  大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
                                          完成股利（或股份）的派发事项。公司董
  的派发事项。
                                          事会应当就延误原因作出及时披露。

     除上述条款外，条款编号和索引及目录页码自动调整，公司章程其他条款
不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更事项尚需
提交公司 2024 年第一次临时股东大会进行审议。同时提请股东大会授权董事会
及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。修改后的公司章程将于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

     二、修订公司部分治理制度的相关情况
     为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司
实际情况，公司修订公司部分治理制度，具体情况如下：


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序号                        制度名称                  变更情况
                                                                 股东大会审议
  1    《董事会战略委员会工作细则》                      修订            否
  2    《董事会薪酬与考核委员会工作细则》                修订            否
  3    《董事会提名委员会工作细则》                      修订            否
  4    《董事会审计委员会工作细则》                      修订            否
  5    《董事会秘书工作制度》                            修订            否
  6    《总经理工作细则》                                修订            否
  7    《重大信息内部报告制度》                          修订            否
  8    《内幕信息知情人登记管理制度》                    修订            否
  9    《内部审计制度》                                  修订            否
  10   《监事会议事规则》                                修订            是
  11   《董事会议事规则》                                修订            是
  12   《股东大会议事规则》                              修订            是
  13   《独立董事工作制度》                              修订            是
  14   《募集资金使用管理办法》                          修订            是
       《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及
  15                                                     修订            是
       其变动管理办法》
  16   《关联交易管理办法》                              修订            是
  17   《对外担保管理办法》                              修订            是

   上述公司制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。


   特此公告。




                                            浙江新中港热电股份有限公司董事会
                                                             2024 年 1 月 23 日




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