西部证券股份有限公司

        关于新疆洪通燃气股份有限公司使用募集资金

     向子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见


    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为新疆
洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通燃气”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（202
2年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（20
23年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对洪通燃气关于使用
募集资金向子公司提供无息借款以实施募投项目事项进行了认真、审慎的核查。
核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于2020年9月28日出具的《关于核准新疆洪通
燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2390号）核
准，公司本次公开发行股票募集资金总额为人民币888,800,000元，扣除各项发
行费用后，公司实际募集资金净额为人民币838,821,698.11元。本次发行募集
资金已于2020年10月26日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于2020年10月26日出具了“
大信验字〔2020〕第4-00035号”《验资报告》。

    募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，2020年
10月26日，公司及保荐人西部证券分别与中国建设银行股份有限公司巴音郭楞
蒙古自治州分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国工商银行股份有
限公司巴音郭楞蒙古自治州分行、中国农业银行股份有限公司巴音郭楞分行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为方便公司经营管理，提高公司募
集资金使用效率，经2020年12月2日召开的公司第二届董事会第四次会议审议，
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2020年12月2日，公司子公司哈密洪通能源有限公司（以下简称“哈密能源”）
、新疆巴州洪通燃气有限公司作为公司的共同方和保荐人西部证券分别与中国
农业银行股份有限公司巴音郭楞分行、中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙
古自治州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的
使用实行专人审批，以保证专款专用。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》及募投项目的实施情况，本次首次公开发行股票募集资金投资项目之第十
三师天然气储备调峰及基础配套工程项目情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                                    调整后拟使用募
          项目名称               投资总额     拟使用募集资金规模
                                                                      集资金规模
第十三师天然气储备调峰及基础配
                                  77,999.46             73,065.67         70,025.67
套工程项目

    截至本核查意见披露日，该项目之设计产能为100×104立方米/天的液化天
然气工厂、二道湖应急调峰储配总站已建成并于2023年9月正式投产；该项目所
余门站、管道等工程根据市场发展状况逐步实施。

    三、公司使用募集资金向子公司提供借款相关情况

    第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目的实施主体为公司的全资子
公司哈密能源。为了保障募投项目的顺利实施以及方便管理，经公司第二届董
事会第四次会议审议批准，2020 年 12 月 2 日，公司与哈密能源签署了《专项
借款合同》约定公司使用募集资金不超过 30,000 万元向全资子公司哈密能源提
供有息借款以实施第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目，在上述借款
总额范围内一次或分期向哈密能源提供借款，借款期限为 3 年，借款期限自实
际借款之日起算；采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
收取利息，借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
    经公司于 2024 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第十一次会议审议，同意
自 2024 年 9 月 1 日起，公司按照《专项借款合同》向哈密能源提供的募集资金
借款余额及滚动使用新增的募集资金借款不再计收利息。同日，公司与哈密能
源签署了《<专项借款合同>之补充协议》，该补充协议主要条款如下：
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    1、原合同“三、借款利息         借款利率为年利率，年利率采用同期全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）收取利息。利息每季计收一次，
结息日为每季末 20 日。”变更为“三、借款利息            自 2024 年 9 月 1 日起，甲方
按照本合同之约定向乙方提供的募集资金借款（含按照原合同提供的借款余额
及滚动使用新增的募集资金借款）不计收利息。”
    2、原合同其他条款不变。
    3、本补充协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。本协议一式三份，甲方
持两份，乙方持一份，各份具同等法律效力。

    四、本次借款对象的基本情况

     公司名称                                 哈密洪通能源有限公司
成立时间                2018年10月25日
注册地址                新疆哈密市第十三师二道湖工业园区
统一社会信用代码        91652201MA784KD22F
法定代表人              马伟
注册资本                2,000万元
实收资本                2,000万元
                        许可项目：危险化学品生产；燃气经营；燃气汽车加气经营；道路
                        危险货物运输；烟草制品零售；食品销售；酒类经营（依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                        相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高速公路服务区燃
                        气汽车加气站经营；站用加氢及储氢设施销售；机械设备销售；电
                        子产品销售；有色金属合金销售；食品销售（仅销售预包装食品）
经营范围
                        ；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；家居用品销售；保健食品（预包
                        装）销售；消防器材销售；日用口罩（非医用）销售；互联网销售
                        （除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品零售；农副产品
                        销售；文具用品零售；轮胎销售；汽车装饰用品销售；鞋帽零售；
                        日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；五金产品零售（除依
                        法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构                新疆洪通燃气股份有限公司持股100.00%
             项目       2024年1-6月/2024年6月30日         2023年度/2023年12月31日
             总资产                      42,622.00                           42,733.71
最近一期
的主要财     净资产                       3,183.20                             -325.66
务数据       营业收入                    40,000.20                           17,378.30
（万元）
             净利润                       3,289.02                             -708.95
             审计情况   上述财务数据未经审计          上述财务数据业经审计


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   五、本次借款条件变化的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目建设的
需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024
年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将根
据相关事项进展情况，严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上
海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

   六、本次使用募集资金向子公司提供借款履行的内部决策程序情况

    2024 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权以及第三届监事会第七次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于签署<专项借款合同之补充协议>的议案》，同意自 2024
年 9 月 1 日起，公司按照《专项借款合同》向哈密能源提供的募集资金借款余
额及滚动使用新增的募集资金借款不再计收利息。
    公司监事会认为：公司使用募集资金向子公司提供无息借款以实施募投项
目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
    以上事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2024 年
4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，公司监事会同意使用募集资金向子公司提供无息借款以实施募投项
目。

   七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施
募投项目的事项已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规

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则（2024 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
    综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施
募投项目的事项无异议。
    特此公告。

   （以下无正文）




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