关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
上市审核委员会会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二四年五月
上海证券交易所：
2023 年 12 月 29 日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦
娃”、“公司”或“发行人”）收到贵所《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函》（上证上审
（再融资） 2023〕795 号）（以下简称〔“上市委落实意见”）。公司会同保荐人中
信建投证券股份有限公司〔（以下简称〔“保荐人”）、申报会计师安永华明会计师事
务所〔（特殊普通合伙）（以下简称〔“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚
实守信的原则，就上市委落实意见所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，
现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《海南葫芦娃药业集
（上会稿）》一致；
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书〔
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致；
本回复的内容按如下字体列示：
上市委落实意见 黑体（加粗）
对上市委落实意见的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书内容的修改、补充 楷体（加粗）
对募集说明书内容的引用 楷体（不加粗）
目 录
问题一............................................................................................................................ 4
问题二.......................................................................................................................... 20
问题三.......................................................................................................................... 57
问题一
请发行人结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是
否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定，是否符合行业惯例，以及相关风险提示是否充分。请保荐人和申报会
计师发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转
固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定，是否符合行业惯例，以及相关风险提示是否充分
（一）发行人报告期内在建工程建设进展情况
报告期各期末，公司在建工程的具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
葫芦娃集团美安儿童药智能
59,045.61 67.59% 32,876.61 75.90% 11,334.97 75.72% 2,111.60 92.89%
制造基地项目
南宁生产基地二期项目 27,556.76 31.54% 8,471.64 19.56% 2,179.10 14.56% 22.91 1.01%
药谷新建口服固体制剂车间 - - 960.45 2.22% - - - -
研发中心实验室项目 - - 469.62 1.08% - - - -
药谷厂区 GMP 扩建项目 - - - - 1,074.40 7.18% - -
其他 760.20 0.87% 534.74 1.23% 380.45 2.54% 138.63 6.10%
合计 87,362.57 100.00% 43,313.05 100.00% 14,968.92 100.00% 2,273.14 100.00%
注：其他在建工程主要为未用于上述项目的其他到货后需要一定时间安装、调试验收的设备
及小规模建设项目等（如 2023 年 12 月 31 日保健食品车间项目账面金额 384.39 万元等项目），
公司将上述其他在建工程按具体项目或其他机器设备更新改造进行归集，报告期内其他已立
项项目和其他机器设备更新改造账面金额及预算规模较小，因此未具体列示
报告期各期末，公司主要在建工程项目的进展情况如下：
2023 年：
单位：万元
账面累计金 本期转入
本期增加 本期其他
项目名称 预算金额 额占项目预 期初余额 固定资产 期末余额
金额 减少金额
算比例 金额
葫芦娃集团美安
儿童药智能制造 72,000.00 82.01% 32,876.61 26,169.00 - - 59,045.61
基地项目
南宁生产基地二
38,900.00 70.84% 8,471.64 19,085.12 - - 27,556.76
期项目
药谷新建口服固
1,093.59 90.32% 960.45 27.25 987.70 - -
体制剂车间项目
研发中心实验室
600.00 79.79% 469.62 9.11 478.73 - -
项目
2022 年度：
单位：万元
账面累计金 本期转入
本期增加 本期其他
项目名称 预算金额 额占项目预 期初余额 固定资产 期末余额
金额 减少金额
算比例 金额
葫芦娃集团美安
儿童药智能制造 58,870.43 55.85% 11,334.97 21,541.63 - - 32,876.61
基地项目
南宁生产基地二
38,900.00 21.78% 2,179.10 6,292.53 - - 8,471.64
期项目
药谷新建口服固
1,093.59 87.83% - 960.45 - - 960.45
体制剂车间项目
药谷厂区 GMP
1,150.00 99.41% 1,074.40 68.77 1,143.17 - -
扩建项目
研发中心实验室
600.00 78.27% - 469.62 - - 469.62
项目
2021 年度：
单位：万元
账面累计金 本期转入
本期增加 本期其他
项目名称 预算金额 额占项目预 期初余额 固定资产 期末余额
金额 减少金额
算比例 金额
葫芦娃集团美安
儿童药智能制造 58,870.43 19.25% 2,111.59 9,223.37 - - 11,334.97
基地项目
南宁生产基地二
30,759.78 7.08% 22.91 2,156.19 - - 2,179.10
期项目
药谷厂区 GMP
1,150.00 93.43% - 1,074.40 - - 1,074.40
扩建项目
2020 年度：
单位：万元
账面累计金 本期转入
本期增加 本期其他
项目名称 预算金额 额占项目预 期初余额 固定资产 期末余额
金额 减少金额
算比例 金额
葫芦娃集团美安
儿童药智能制造 58,870.43 3.59% - 2,111.60 - - 2,111.60
基地项目
南宁生产基地二
30,759.78 0.07% - 22.91 - - 22.91
期项目
注：南宁生产基地二期项目建设过程中因设计调整导致预算金额有所调整；葫芦娃集团美安
儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目 2020 年主体结构尚未正式开工，2020 年
末在建工程余额主要系前期准备工作相关款项。
截至 2023 年 12 月 31 日，葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目和南宁
生产基地二期项目主要建筑物尚未达到预定可使用状态，车间均尚未通过 GMP
符合性检查，公司尚未进行转固。上述项目具体建设情况如下：
1、葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目
葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目拟建设综合制剂车间、综合库房以
及配套建设质检办公及相关辅助工程等设施，原计划建设周期 30 个月。该项目
于 2021 年 3 月底正式开工，2020 年 11 月至 2021 年 3 月项目现场只进行了临建
板房、临时道路、场地土方平衡等前期准备工作，未开展主体结构施工；2021
年末综合制剂车间、综合库房和综合办公楼处于建设中，其他建筑物尚未开工建
设；2022 年末综合制剂车间和综合库房的主体土建工作尚未全部完成，综合办
公楼、辅助楼等其他配套建筑设施整体正在进行土建工作；截至 2023 年 9 月末，
综合制剂车间、综合库房、综合办公楼、地下室和辅助楼的主体土建工作已完成，
但尚未完成装修、局部收尾整改、配套设施建设、竣工联合验收、车间 GMP 符
合性检查等工作，尚未达到预定可使用状态，正在按计划进行建筑装修及配套设
施建设工作。截至 2023 年 12 月末，综合制剂车间、综合库房、综合办公楼已完
成装修工作，正在进行设备安装调试、收尾整改、车间 GMP 符合性检查申请及
后续验收工作；辅助楼、特医食品车间、医疗器械车间正在进行装修工作；主要
建筑均尚未达到预定可使用状态。根据项目的实际建设进展及后期工作规划与安
排，目前主要建筑〔（制剂车间、库房和办公楼）已完成主要建设工作，其中综合
制剂车间生产线已于 2024 年 1 月提交 GMP 符合性检查申请，预计在 2024 年第
二季度通过 GMP 符合性检查审批及验收后达到可使用状态并转固；办公楼、库
房及配套设施预计在 2024 年第二季度达到可使用状态并转固；辅助楼、医疗器
械车间及特医食品车间预计在 2024 年第四季度达到可使用状态并转固。
葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目建设进度正常，受部分因素影响施
工建设期略有延长，主要系：（1）项目设计变更。项目开工后，公司结合市场状
况，响应国家政策导向，大幅度提高了项目建设标准，以打造更加绿色、智能、
数字化的制造基地，工艺及设备选型进行了迭代升级〔（主要包括公司核心产品小
儿肺热咳喘颗粒工艺变更、增加采购智能条状袋包装系统、按国家级绿色工厂标
准增加废水处理管网及系统设计、光伏等绿色能源设计、提升生产设备及建筑节
能标准等），设计也相应进行多次变更，造成项目建设期略有延长；（2）受公共
卫生事件影响，项目工艺考察及设备选型受限，施工工人规模受限，材料进场较
慢〔（根据监理公司出具的各季度监理报告和工程记录，项目自正式开工以来每季
度持续施工，不存在超过 3 个月的非正常施工中断情况），影响工程建造效率，
造成施工建设期略有延长；（3）公司前次定增最终未发行，公司主要使用自有资
金进行项目建设投资，2022 年 11 月起公司向银行借入专项贷款资金用于建设，
项目施工建设期因公司资金运用安排变化而略有延长。
其中方案主要设计变更具体情况如下：
开工后设计方案
项目 设计变更主要内容
主要变更时间
增加地上及地下建筑面积，总建筑面积由 75,826 平
方米增加至 83,681 平方米，修改办公质检楼、综合
2022 年 7 月 制剂车间、综合库房等建筑平面设计及面积，增加
辅助楼层数并变更建筑类型，原料药车间设计更改
为制剂车间等
葫芦娃集团美安 增加地上及地下建筑面积，总建筑面积增加至
儿童药智能制造 2022 年 12 月 83,973 平方米，修改绿化面积，修改门卫、辅助楼、
基地项目 锅炉房和垃圾站等建筑高度及平面设计等
增加地上及地下建筑面积，总建筑面积增加至
85,650 平方米，修改辅助楼、医疗器械车间、特医
2023 年 9 月 食品车间平面设计，调整办公质检楼五至九层平面
布局，调整综合库房屋顶设计，调整综合制剂车间
平面布局，新增污水处理站和连廊等
“葫芦娃”儿童口服液体智能制造中心预留区内部
改造，在一层、二层、四层局部增加生产线及配套
南宁生产基地二 2022 年 10 月
公用工程，新建标准化库房，总建筑面积由 50,708
期项目 平方米增加至 72,947 平方米
2023 年 10 月 综合库房进行设计调整和二次精装
2、南宁生产基地二期项目
南宁生产基地二期项目项目计划新建生产厂房及配套设施，购置口服液灌装
线设备、口服液配制线设备、口服液灌装线后端自动装盒装箱联线等生产设备，
新增软包装产品产能和颗粒制剂产能，以缓解南宁生产基地一期项目颗粒剂产能
紧张情况，计划建设周期 3 年。该项目于 2021 年 8 月正式开工；2021 年末综合
库房和车间厂房处于建设中，其他建筑物尚未开工建设；2022 年末项目总体土
建建设进度达到约 80%，综合库房和车间厂房进入装修阶段；2023 年项目同步
开展废水处理站、地下管网、绿化、道路等其他配套设施及建筑物的建设工作，
截至 2023 年 9 月末，综合库房已进入整改阶段，车间厂房尚未完成装修，二者
尚未完成局部收尾整改、配套设施建设、竣工联合验收、车间 GMP 符合性检查
等工作，因此未达到预定可使用状态，其他建筑物及配套设施尚处于建设中。截
至 2023 年 12 月末，综合制剂车间已完成装修，进行设备安装调试工作、整改、
车间 GMP 检查申请及验收工作；综合库房因设计调整正在进行二次精装工作；
标准库房土建完工，开始进行装修工作；主要建筑均尚未达到预定可使用状态。
南宁生产基地二期项目车间生产线预计在 2024 年第四季度通过 GMP 符合性检
查审批及验收后陆续达到可使用状态并转固，而库房及配套设施预计在 2024 年
第四季度达到可使用状态并转固。
南宁生产基地二期项目建设进度正常，施工过程中存在部分因素影响施工进
度，主要系：（1）设计变更，增加仓库建设。原设计建筑面积约 50,708 平方米，
变更后设计建筑面积约 72,947 平方米，导致项目施工量增加；（2）地质复杂。
项目施工过程中发现地质复杂，溶洞多，实际情况与超前钻报告出入较大，设计
院要求重新补勘，2021 年 8 月至 9 月项目进行补勘，施工过程中溶洞处理耗时
耗力，影响工程进度；同时由于地质复杂，桩长平均约 45 米，且相邻烂尾楼的
积水渗透，造成基桩施工难度大，影响项目整体施工进度；（3）受公共卫生事件
影响，施工人员及材料进场受到一定限制〔（根据监理公司出具的各季度监理报告
和工程记录，项目自正式开工以来每季度持续施工，不存在超过 3 个月的非正常
施工中断情况），影响工程建造效率和项目整体施工进度；（4）公司前次定增最
终未发行，公司根据市场需求及建设新总部经营需要，优先将资金用于美安儿童
药智能制造基地项目建设，适当放缓南宁生产基地二期项目建设。
截至 2023 年 12 月 31 日，上述项目建设进展具体如下：
2023 年 12 月末完工 预定达到预定可使用状 2023 年 12 月末未转 预计达到预定可
项目名称 主要建设部分
进度和项目状态 态的判断条件 固原因 使用状态时间
尚未完成整体建设
工作，2023 年 12 月
末尚未申请 GMP 符
完成竣工联合验收并通
综合制剂车间 完成装修工作，进行 合性检查，未达到预
过 GMP 符合性检查
设备安装调试、收尾 定可使用状态；2024
整改、车间 GMP 符 年 1 月已提交 GMP 2024 年第二季度
葫芦娃集 合性检查申请及相 符合性检查申请
团美安儿 综合库房 关验收工作 完成竣工联合验收
童药智能
综合办公楼（含
制造基地
质检办公楼、地 完成竣工联合验收
项目
下室等） 尚未完成整体建设
辅助楼 完成竣工联合验收 工作，未达到预定可
完成土建工作，进行 使用状态
完成竣工联合验收并通
医疗器械车间 装修及设备安装调 2024 年第四季度
过 GMP 符合性检查
试工作 完成竣工联合验收并通
特医食品车间
过 GMP 符合性检查
尚未完成整体建设
完成装修工作，准备 工作，2023 年 12 月
完成竣工联合验收并通
综合制剂车间 GMP 符合性检查申 末尚未申请 GMP 符
过 GMP 符合性检查
南宁生产 请准备工作 合性检查，未达到预
基地二期 定可使用状态 2024 年第四季度
项目 进行设计调整和二
综合库房 完成竣工联合验收 尚未完成整体建设
次精装工作
工作，未达到预定可
完成土建工作，开始
标准库房 完成竣工联合验收 使用状态
准备装修工作
3、其他在建工程项目
主要工程内 转固原值 开工及竣工 验收转固时
序号 项目名称 项目内容
容 （万元） 时间 间
本项目拟在药谷生产基地厂区内口服制 开工：2022 年
药谷新建
剂车间二层预留间内扩建 1 个 1,080 平方 8月
1 口服固体 987.70 2023 年 6 月
米的新口服固体制剂车间，以满足为研发 竣工：2023 年
制剂车间
部研发中试及未来生产需要。 6月
净化装修、
本项目利用质检研发中心楼的第六层〔（空 开工：2022 年
研发中心 设备采购安
置楼层）建设一个现代化的质检实验室， 8月
2 实验室项 装调试、环 478.73 2023 年 6 月
建筑面积 1,097 平方米，建设内容为：质 竣工：2023 年
目 境评估检
谱室、电镜室、气相室、液相室等。 5月
测、消防工
2022 年 1 月
本项目拟于头孢制剂车间二层预留间内 程等 开工：2021 年
药谷厂区 （主体工
扩建 1 个 1,650 平方米的头孢口服固体制 3月
3 GMP 扩建 1,143.17 程）、2022 年
剂车间，在原料车间一层预留间内扩建 1 竣工：2021 年
项目 12 月〔（新增设
个 450 平方米的软胶囊车间。 11 月
备）
注：药谷新建口服固体制剂车间目前主要用于项目研发，因此投入使用时无需经 GMP 符合
性检查；研发中心实验室不涉及安装车间生产线，不涉及 GMP 符合性检查。
根据〔《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品生产企业必须按照国务院
药品监督管理部门制定的〔《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产，以确保
药品安全性、有效性和质量可控性。其中，《药品生产质量管理规范》（GMP）
中规定的主要内容包括：人员、厂房、设备、卫生条件、起始原料、生产操作、
包装和贴签、质量控制系统、自我检查、销售记录、用户意见和不良反应报告等
方面的要求。对于符合上述 GMP 相关条款规定的药品生产企业，在其申请 GMP
符合性检查验收并通过后，才可以生产相应产品。因此药品生产现场只有在通过
GMP 符合性检查之后，才能达到预定可使用状态，符合行业惯例。
由于 GMP 符合性检查是由企业提出申请，提交材料后，监管人员实行现场
检查，是在企业做好准备的前提下实行的一种检查行为，因此提交 GMP 符合性
检查申请前，相关生产线应已基本满足 GMP 相关要求，具备试生产能力。
根据国家药监局〔《药品检查管理办法〔（试行）》，药品监督管理部门或者药品
检查机构实施现场检查前，应当制定现场检查工作方案，并组织实施现场检查。
制定工作方案及实施现场检查工作时限为 30 个工作日；现场检查结束后，被检
查单位应当在 20 个工作日内针对缺陷项目进行整改；无法按期完成整改的，应
当制定切实可行的整改计划，并作为对应缺陷的整改完成情况列入整改报告，整
改报告应当提交给派出检查单位。不同项目因产线技术、规模不同及现场检查结
果不同，GMP 符合性检查整体周期亦存在一定不确定性，柳药集团、大参林曾
披露子公司建设类项目 GMP 认证周期约为 4 个月。
医药制造业上市公司通常建设周期不少于 3 年，或存在计划建设周期少于 3
年，但后续因各种因素延期至 3 年及以上的情况，具体如下：
公司 在建工程项 计划建
在建工程基本情况 备注 实际建设进展
简称 目名称 设周期
公司国际药物制剂生产线建设项目将建设一个
国内领先、面向国际的国际药物制剂生产线， 存在设备定制化需
总建筑面积 46,274 平方米，其中地下建筑面积 求、公共卫生事件影 2016 年取得建设工
6 年〔
（一
星昊 国际药物制 5,000 平方米，地上建筑面积 41,274 平方米，包 响以及剂型较新，自 程施工许可证，2020
期和二
医药 剂生产线 括厂房、仓库、配套等。本项目一期计划建设 动化程度高，需要向 年至 2022 年陆续转
期）
土建；二期计划建设口崩片生产线及配套工程； 药监部门咨询，因此 固
三期计划建设 CMC 和 CMO 一体化公共服务平 建设周期较长
台建设项目。
原计划建设期 3 年，
计划 2020 年开工，
新药研发生产中心二期工程建设项目将以泽璟 后因配合多纳非尼片
2021 年 10 月实际开
制药作为实施主体，拟新建抗体药物生产厂房、 新药上市申请审批进
泽璟 新药研发生 工建设，目前在建
办公实验综合楼、动力厂房、甲类辅料库等。 5年 程、公共卫生事件影
制药 产中心二期 中，预计 2024 年 12
项目总建筑面积 35,933 平方米，投资预算 4.25 响、基于新获得的土
月达到预定可使用
亿元。 地新增了项目实施地
状态
点，延期至 5 年
公司 在建工程项 计划建
在建工程基本情况 备注 实际建设进展
简称 目名称 设周期
拟建设两条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装 原计划建设期 3 年， 计划 2021 年开工建
年产 500 万
生产线，配备 8 台冻干机组，同时对现有辅料 后因产品上市进度延 设，实际于 2022 年
支注射用紫
上海 生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等 后、募集资金到账时 上半年开始投入资
杉醇聚合物 4 年半
谊众 公用设施进行升级改造。形成年产 500 万支紫 间滞后、土地规划复 金，预计 2025 年 6
胶束及配套
杉醇胶束的生产能力。项目总建筑面积 21,637 杂等因素延期至 4 年 月达到预定可使用
设施建设
平方米，投资预算 4.28 亿元。 半 状态
甘李药业山 2020 年 6 月开工建
总建设包含生产车间和配套设施，预计规模达
甘李 东有限公司 设，预计 2024 年 3
20 万平方米，其中包含生物药厂房、化学药品 4年 原计划建设期 4 年
药业 临沂生产基 月达到预定可使用
厂房、医疗器械厂房及其他配套设施。
地一期项目 状态
项目建设内容包括人用狂犬病疫苗〔（Vero 细胞）
智能化生产车间，人用狂犬病疫苗（人二倍体
原计划建设期 3 年， 项目于 2021 年开始
人用疫苗智 细胞）智能化生产车间及疫苗制剂包装灌装车
成大 后因建设内容调整、 投入资金，预计 2024
能化车间建 间等。本项目建成后，拟投入生产人用狂犬病 4年
生物 公共卫生事件等影响 年 12 月达到预定可
设项目 疫苗（Vero 细胞）和人用狂犬病疫苗（人二倍
延期至 4 年 使用状态
体细胞）。项目总建筑面积 14,400 平方米，投资
预算 5.30 亿元。
本项目位于天然药物厂区内，利用天然药物的 原计划建设期 2 年，
中药制剂及 项目于 2021 年上半
预留厂房，进行中药制剂及配套质量检测中心 后因公司中药制剂产
华纳 配套质量检 年开始投入资金，
建设，项目建设内容为工艺设计、净化装修、 3年 品现有产能暂时能满
药厂 测中心建设 2023 年 6 月达到预
实验室装修、仪器设备选型采购及安装调试、 足销售需求等因素延
项目 定可使用状态
组织 GMP 认证等。项目投资预算 2 亿元。 期至 3 年
该项目建设内容包括固体制剂车间（F7）和高
架仓库〔（F4），其中固体制剂车间〔（F7）设计产
制剂数字化
华海 能 150 亿片/年，产品包括神经系统类、心血管 项目已取得环评备
智能制造建 3年 原计划建设期 3 年
药业 类、激素及影响内分泌类、其他类四大类药物。 案，尚未开工建设
设项目
项目总建筑面积 109,379 平方米，投资预算 13.23
亿元。
特色新型药 本项目建设内容主要包括制剂大楼、质检研发
物制剂研发 楼及相关配套设施。项目建成后将形成年产固
东亚 2022 年上半年开始
与生产基地 体制剂 9.2 亿片/粒/袋、冻干注射剂 1,000 万支、 3年 原计划建设期 3 年
药业 投入资金，尚未完工
建设项目 无菌分装注射剂 4,000 万支、乳膏剂 590 万支的
（一期） 生产能力。项目投资预算 3.73 亿元。
葫芦娃集团 本项目于 2021 年 3 月底正式开工，原计划建设周期
本项目拟建设综合制剂车间、综合库房以及配
美安儿童药 30 个月，主要建筑预计于 2024 年第二季度达到预定
套建设质检、办公及相关辅助工程等设施，总
智能制造基 可使用状态，总体建设期 3 年。综合制剂车间已于 2024
建筑面积约 85,650 平方米，投资预算 7.20 亿元。
地项目 年 1 月提交 GMP 符合性检查申请。
发行
本项目计划新建生产厂房及配套设施，购置口
人
服液灌装线设备、口服液配制线设备、口服液
南宁生产基 本项目于 2021 年 8 月正式开工，预计于 2024 年第四
灌装线后端自动装盒装箱联线等生产设备，新
地二期项目 季度达到预定可使用状态，总体建设期 3 年。
增软包装产品产能和颗粒制剂产能，总建筑面
积约 72,947 平方米，投资预算 3.89 亿元。
注：资料来源为同行业上市公司定期报告等公开披露信息
综上所述，公司在建工程进展符合公司实际建设情况及行业惯例。
（二）公司在建工程转固及时，利息资本化核算准确，相关会计处理符合
《企业会计准则》的规定，符合行业惯例
1、公司在建工程转固的依据及情况、《企业会计准则》相关规定及同行业
情况
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》，自行建造固定资产的成本，由建
造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。根据〔《企业会计准则
第 4 号——固定资产》应用指南，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的
固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
公司根据企业会计准则的相关规定制定在建工程相关会计政策。在建工程转
入固定资产的标准为在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定
资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资
产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折
旧。对于各类项目〔“达到预定可使用状态”的转固时点，具体判断标准和依据如
下：
（1）对于需通过 GMP 符合性检查的车间生产线及相关机器设备、房屋建
筑物等，经过安装、调试、试生产等环节，整体经 GMP 认证标准查验通过并完
成验收后方可转固。
（不涉及需通过 GMP 符合性检查的生产线建设），
（2）对于其他房屋建筑物〔
公司于实体建造工程完工、配套设备安装完毕（如涉及）、可投入使用前进行验
收（包括环境、质量、消防、安全、规划等验收，如涉及），在达到预定可使用
状态时转入固定资产；对于其他需安装调试且不涉及新增房屋建筑的机器设备，
经过安装、调试、试生产等环节，公司验收合格后转入固定资产。
报告期内，发行人主要转固的在建工程情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 转固原值 开工时间 转固时间 确定依据
完成装修、设备安装调试及
药谷新建口服 2022 年 8 2023 年 6
1 987.70 验收（包括质量、环境等）
固体制剂车间 月 月
工作，达到预定可使用状态
完成装修、设备安装调试及
研发中心实验 2022 年 8 2023 年 6
2 478.73 验收（包括质量、环境等）
室项目 月 月
工作，达到预定可使用状态
序号 项目名称 转固原值 开工时间 转固时间 确定依据
2022 年 1
（主体工 完成装修、设备安装调试及
月〔
药谷厂区 GMP 2021 年 3 程）、2022 验收（包括质量、环境等）
3 1,143.17
扩建项目 月 年 12 月 工作并满足 GMP 标准要
（新增设 求，达到预定可使用状态
备）
注：药谷新建口服固体制剂车间目前主要用于项目研发，因此投入使用时无需经 GMP 符合
性检查；研发中心实验室不涉及安装车间生产线，不涉及 GMP 符合性检查。
上述在建工程在完成所有施工工作并完成验收后达到预定可使用状态，公司
按完成验收的时点进行转固。截至 2023 年 12 月 31 日，美安项目综合制剂车间、
综合库房、综合办公楼已完成装修工作，正在进行设备安装调试、收尾整改、车
间 GMP 符合性检查申请及验收工作；辅助楼、特医食品车间、医疗器械车间正
在进行装修工作；南宁二期项目综合制剂车间已完成装修，进行设备安装调试工
作、整改、车间 GMP 检查申请及验收准备工作；综合库房因设计调整正在进行
二次精装工作；标准库房土建完工，开始进行装修工作。主要建筑均尚未达到预
定可使用状态，车间均尚未通过 GMP 符合性检查，因此公司尚未进行转固。详
见本回复“问题一/一/（一）、发行人报告期内在建工程建设进展情况”。
《企业会计准则》相关规定，
报告期内，发行人在建工程转固时点的确定符合〔
转固确定依据充分，与相关工程记录时点一致，公司在建工程严格按照达到预定
可使用状态时点确认转入固定资产，不存在延迟转固情形。
同行业上市公司已披露在建工程转固的具体判断标准和依据如下：
类型 公司简称 转固判断标准和依据
本公司在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，其中新建生产车间或
仟源医药
生产线在新建车间或新建生产线取得 GMP 证书后转入固定资产。
取得药品生产许可证，厂房和设施满足《药品生产质量管理规范》（GMP），
星昊医药
达到预定可使用状态时转固
通过 GMP 验收，满足〔《药品生产质量管理规范》中关于厂房和设施、设备管
微芯生物
理等要求，相关资产达到可使用状态时转固
需通过 按照 GMP 要求展开厂房、配套设施以及生产线联动调试，在系统、体系和工
GMP 符合 君实生物 艺整体调试完成并趋于稳定后，达到预定可使用状态并正式投入运营，发行人
性检查的 据此结转固定资产
车间 公司在建工程项目建设过程中关键性阶段如下：厂房基建及改造、关键生产设
备采购安装及调试验证、公用工程设备采购安装及调试验证、QC 仪器设备采
购安装及调试验证、QC 方法及检测、物料/标准品/对照制剂采购、冻干工艺
海正药业 确认、小试生产测试、中试生产测试、放大批生产测试、培养基灌装及生产许
可变更、注册批生产测试及申请递交、动态批检查及批件获得、省所检验报告
及省局批复、CFDA 审批及获得生产批件，最终通过 GMP 检查并达到预定可
使用状态后结转固定资产
类型 公司简称 转固判断标准和依据
根据国家有关生产现场合规性检查的现行评审审批制度，药品、医疗器械生产
现场只有在通过 GMP 符合性检查之后，才能达到预定可使用状态。根据该项
甘李药业 目的实际建设进展及后期工作规划与安排，各厂房、生产线预计在 2024-2026
年获得 GMP 符合性检查审批后陆续达到可使用状态并转固，而配套设施预计
在 2022 年末及 2023 年达到可使用状态并转固
房屋及建筑物经竣工验收且完成消防验收之后转固；机器设备及其他设备安
康恩贝
装、调试完成，在达到预定可使用状态的时点，经验收合格转固
办公楼建设工程达到预定可使用状态之日是指办公楼施工工程验收之日。发行
人自建房屋建筑物办理工程决算和政府联合验收时间较晚，该类资产于实际达
万高药业
到预定可使用状态时点转固。设备工程部依据《工程项目验收管理流程》，对
（已过会）
项目进行考察，结合实际使用和调试情况判断资产状态，进行验收。发行人设
备需经调试安装的，设备工程部验收合格后转固
一般房屋 可独立使用的建筑或设备在达到预定可使用状态时进行验收转固，以机器设备
金凯生科
建筑物及 完成安装调试后出具的验收单作为达到预定可使用状态的依据
机器设备 公司在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量，
并在达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。在建工程达到预
定可使用状态以取得〔《工程竣工验收报告》或〔《资产验收单》作为判断的依据。
一般房屋建筑物工程验收由公司筹建部门牵头，施工方、勘察单位、设计单位
香雪制药
代表人员共同参加，并取得参与验收工作的各方共同签字盖章的〔《工程竣工验
收报告》；其他工程由使用部门、资产管理人员共同办理验收手续，并由使用
部门填写〔《资产验收单》，经部门负责人审核。财务根据〔《工程竣工验收报告》
或〔《资产验收单》以及实际发生的成本办理在建工程转入固定资产的账务处理
注：资料来源为同行业上市公司定期报告等公开披露信息；自 2019 年 12 月 1 日起国家取消
药品 GMP 证书的核发，其后流程改为企业确认符合 GMP 条件后，申请并取得药品生产许
可证，然后药监部门对生产线进行 GMP 符合性检查。
综上，公司报告期各期在建工程在达到预计可使用状态时转固，与相关工程
记录时点相符，在建工程转固及时，相关会计处理符合〔《企业会计准则》的规定，
在建工程进度及转固时点确认符合同行业惯例。
2、公司在建工程利息资本化确认依据及核算符合〔《企业会计准则》相关规
定，未发生超过 3 个月非正常中断
（1）公司在建工程利息资本化情况
2022 年 11 月，公司向银行借入专项贷款用于美安儿童药智能制造基地项目
的建设，2023 年 3 月，公司向银行借入专项贷款用于南宁生产基地二期项目的
建设，专项贷款的利息资本化从 2022 年 11 月开始，截至 2023 年末，累计支付
利息 1,319.77 万元。公司不存在使用一般借款投入上述在建工程的情形，均为专
项借款。公司报告期利息资本化的计算过程如下：
单位：万元
暂时性投资取
期间 借款银行 期末借款余额 借款用途 资本化利息
得的投资收益
2020 年度 不适用
2021 年度 不适用
农业银行海 美安儿童药智能制造
2022 年度 17,761.21 26.53 -
口江东分行 基地项目专门借款
农业银行海 美安儿童药智能制造
40,955.37 1,051.81 -
口江东分行 基地项目专门借款
2023 年度 中信银行南 南宁生产基地二期项
9,000.00 241.42 -
宁分行 目专门借款
小计 49,955.37 - 1,293.24 -
合计 - - 1,319.77 -
（2）公司在建工程利息资本化确认依据充分，符合《企业会计准则规定》
《企业会计准则第 17 号——借款费用》之规定，
根据〔 “企业发生的借款费用，
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入
相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当
期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动
才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（二）借款费用已经发生；
（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。”
根据企业会计准则，公司资本化相关条件的符合情况如下：
借款费用同时满足下列条件的，
公司实际情况 是否满足
才能开始资本化
资产支出已经发生，资产支出包
括为购建或者生产符合资本化条 美安儿童药智能制造基地项目、南宁生产基
件的资产而以支付现金、转移非 地二期项目从 2020 年起已开始筹备建设，并 满足
现金资产或者承担带息债务形式 开始有相关的资产投入
发生的支出
借款费用同时满足下列条件的，
公司实际情况 是否满足
才能开始资本化
2022 年 11 月，母公司向银行借入专门借款
用于美安儿童药智能制造基地项目的建设，
借款费用已经发生 并开始发生借款费用；2023 年 3 月，子公司 满足
广西维威向银行借入专门借款用于南宁生产
基地二期项目的建设，并开始发生借款费用。
公司已于 2021 年 3 月底和 2021 年 8 月起分
为使资产达到预定可使用或者可
别开始正式建设美安儿童药智能制造基地项
销售状态所必要的购建或者生产 满足
目和南宁生产基地二期项目，相关借款专款
活动已经开始
专用于该建设目的
公司与农业银行签订专门借款协议，该借款协议明确约定借款用途为〔“用于
美安儿童药智能制造基地项目”，与中信银行签订专门借款协议，该借款协议明
确约定借款用途为“用于南宁生产基地二期项目”，公司以贴息冲减借款费用后
的利息为依据，进行借款费用资本化。因此，公司以贷款发放日作为利息支出资
本化的开始时点，以项目达到预定可使用状态作为资本化停止时点，符合上述准
则的要求，依据充分。
（3）公司在建工程利息资本化核算准确，符合《企业会计准则规定》
根据《企业会计准则 17 号——借款费用》第六条“在资本化期间内，每一
（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
会计期间的利息〔
（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专
门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利
息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
（二）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应
当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般
借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据
一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点
到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。”
公司借款均是为在建工程建设借入的专门借款，不存在专门借款未动用部分
的投资收益，专门借款利息支出即为利息资本化金额。专门借款利息资本化不涉
及资本化率的计算。
（4）公司在建工程未发生超过 3 个月的非正常中断，在建工程利息资本化
核算准确，符合《企业会计准则规定》
根据〔《企业会计准则 17 号—借款费用》，第十一条规定〔“符合资本化条件的
资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应
当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当
期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的
资本化应当继续进行。”报告期内，公司在建工程建设过程中，未发生过上述情
形，不存在应暂停利息资本化或应停止资本化的情形。根据监理公司出具的各季
度监理报告和工程记录，上述两个项目自正式开工以来每季度持续施工，不存在
超过 3 个月的非正常施工中断情况。2020 年第四季度以来，公司持续投入在建
工程项目，葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目在
建工程账面余额持续增加。
综上，公司将该借款在上述期间产生的借款利息予以资本化，计入在建工程
的成本，符合会计准则的规定，且未发生超过 3 个月非正常中断，利息资本化核
算准确。
（三）发行人已于募集说明书提示相关风险，相关风险提示充分
发行人已于募集说明书中补充提示相关风险，具体修改及补充如下：
（二）募集资金投资项目实施及在建工程建设的风险
“（
公司本次募集资金投资项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项
目”和“补充流动资金”，在建工程建设项目主要包括“南宁生产基地二期项目”
和“葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目”等。可行性分析是基于公司实际
情况、市场环境、医药行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综
合考虑了各方面的情况，为投资建设项目作了多方面的准备，但是在项目实施及
在建工程建设过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进
度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实
施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
……
（十一）在建工程转固影响未来经营业绩的风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 87,362.57 万元，主要为葫
芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目。如果公司未来
市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则
公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。”
综上所述，发行人已于募集说明书提示相关风险，相关风险提示充分。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人主要履行了如下核查程序：
1、了解与在建工程、固定资产相关的关键内部控制的执行情况；
2、获取并查阅主要在建工程相关可行性研究报告、投资备案及环评批复文
件、内部审批资料、主要建筑施工合同、监理报告等资料，复核在建工程台账及
明细，确认在建工程进展情况及入账金额的真实性、准确性；
3、获取工程项目专门借款合同，检查借款金额、借款期限及借款利率等条
款，复核发行人利息资本化时点和期间，并对报告期资本化利息进行测算，检查
资本化是否符合企业会计准则的相关规定；
4、对在建工程实施实地检查，了解工程项目的实际完工进度，是否存在停
工或工程质量问题的情况；
5、针对报告期内在建工程转固情况，检查转入固定资产时点是否正确，转
固依据是否充分；
6、对发行人在建工程相关负责人进行访谈，结合发行人账面情况，了解并
核实相关工程状况、工程进度、预计转固时间等情况，是否存在长期停工或长期
未转固的工程；
7、对发行人主要建筑承建商、监理机构等进行访谈或函证，了解工程造价、
工期、付款额等是否与合同存在重大不一致情形，了解相关工程进展及是否存在
停工情况；
8、通过公开渠道查询同行业公司在建工程进展情况及转固政策、《中华人民
共和国药品管理法》《药品检查管理办法〔（试行）》等规定，分析公司会计处理是
否符合行业惯例。
基于为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报表整体
发表意见的审计工作，申报会计师主要执行了以下工作：
1、了解并测试与在建工程、固定资产相关的关键内部控制；
2、获取在建工程明细及工程台账，查阅主要在建工程的可行性研究报告、
审批资料、预算文件、监理报告、主要合同及结算单据等资料，确认在建工程入
账金额的准确性；
3、访谈发行人在建工程相关负责人，了解主要工程的基本情况、工程进度、
预计转固时间、是否存在长期停工或未及时转固的工程等；结合对主要供应商及
监理机构的访谈和函证，确认工程造价、工程进度等是否与账面记录存在重大不
一致；
4、获取工程项目专项借款合同，检查借款用途、金额、期限及借款利率等
关键条款，复核发行人利息资本化时点和期间，并对利息资本化金额进行测算，
确认利息资本化是否符合企业会计准则的相关规定；
5、对在建工程实施实地检查，查看工程项目的完工进度、是否存在停工或
工程质量问题等情况；
6、对于在建工程转固的情况，检查转固依据并确认转固时点是否正确；
7、通过公开渠道查询同行业公司在建工程进展情况及转固政策、《中华人民
共和国药品管理法》《药品检查管理办法〔（试行）》等规定，分析公司会计处理是
否符合行业惯例。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
公司在建工程转固及时，利息资本化核算准确，相关会计处理符合〔《企业会
计准则》的规定，符合行业惯例，相关风险提示已进一步补充，风险提示充分。
经核查，申报会计师认为：
基于为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报表整体
发表意见的审计工作，申报会计师认为发行人对于在建工程转固、利息资本化的
相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例。
问题二
请发行人结合预付账款性质、与同行业可比公司对比情况，按季度说明公
司 2022 年以来预付账款快速增长的原因及合理性，预付研发款项和渠道推广费
的合理性、一贯性，以及会计处理的准确性。请保荐人和申报会计师发表明确
核查意见。
回复：
一、请发行人结合预付账款性质、与同行业可比公司对比情况，按季度说
明公司 2022 年以来预付账款快速增长的原因及合理性，预付研发款项和渠道推
广费的合理性、一贯性，以及会计处理的准确性
公司预付款项主要为预付的原辅料货款、委托研发款、渠道推广费等。截至
2023 年底，公司预付款项余额已明显下降。2022 年以来各季度末，公司各类预
付款项结构具体如下：
单位：万元
2023 年 2023 年 2023 年 2023 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年
预付款项性质
12 月 31 日 9 月 30 日 6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 9 月 30 日 6 月 30 日 3 月 31 日
注1
预付研发款项 191.77 4,891.99 3,164.89 1,406.55 819.86 815.34 354.01 17.17
预付渠道推广费 677.27 6,977.40 2,314.04 731.17 42.87 3,002.09 1,720.67 138.55
预付原辅料货款 1,400.37 2,324.13 3,600.01 4,669.79 5,940.01 1,023.44 1,005.59 991.77
预付广告宣传费 101.72 854.07 313.11 27.37 0.00 281.09 214.88 79.05
注2
预付其他款项 181.12 1,251.72 652.91 1,740.35 249.75 763.68 401.11 346.69
合计 2,552.26 16,299.31 10,044.97 8,575.22 7,052.48 5,885.63 3,696.26 1,573.24
注 1：日常季度末预付研发款项金额包括部分预付研发项目开发阶段进度款项以及收购外部处于开发阶段的在研品种款项，在年报出具时将重分类至其他
非流动资产。其中，2023 年底重分类至其他非流动资产的预付研发款项包括预付在研品种的药品注册批件购买款 960.00 万元以及预付研发项目开发阶段
进度款项 205.93 万元，该重分类调整与往年年报处理具有一贯性，并符合企业会计准则规定。
注 2：预付其他款项主要包括公司预付的会展服务费、软件使用费、工程设备款、劳务外包费、水电油气费等。
（一）2023 年前三季度公司预付款项增长主要系因预付研发款项和渠道推
广费的增加，截至 2023 年底已明显下降；预付原辅料货款在 2023 年内逐步下
降
1、预付研发款项的合理性、一贯性以及相关会计处理的准确性
自 2020 年上市以来，随着公司业务规模的扩大，公司高度重视并不断加强
研发投入，加快开展研发项目工作，着力提高在研项目推进速度，提升公司产品
竞争力，研发投入由上市前 2019 年度的 5,166.09 万元提高至 2023 年度的
14,776.59 万元。截至 2024 年第一季度末，公司在研项目共 132 个，其中 31 个
项目已申报国家药监局，预计 2024 年至 2025 年将有 39 个产品陆续获批上市。
公司多数研发项目需委托研发服务 CRO 公司进行。公司根据以项目工作核
心里程碑节点为基础确定的实际工作进度确认研发支出。一方面，公司与 CRO
公司签订的委托研发服务合同本身约定的付款进度即存在提前于研发项目实际
工作进度的情况；另一方面，对于需抢抓进度的重点项目，公司根据预期当年可
完成的工作阶段，提前于合同约定的付款节点向 CRO 公司先行支付部分款项，
促使 CRO 公司优先保障推进。因此，截至 2023 年第三季度末，公司已向 CRO
公司支付款项超过按照实际工作进度已确认的研发支出的部分〔（体现为预付款项）
金额较大。随着多数项目在年底前陆续达到确认研发支出的相应工作进度，截至
年底的预付委托研发款余额已明显降低。具体如下：
（1）公司抢抓药品一致性评价以及国家集采政策机遇，2022 年以来加快开
展研发项目工作，着力提高在研项目推进速度，预付相关委托研发合同数量及
金额有所增加
根据国家仿制药一致性评价以及集中采购政策相关规定，对于通过一致性评
价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中
优先选用；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中
采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。药品一致性评价以及国家集采政
策对制药企业产品质量提出了更高要求，同时也带来了新的发展机遇。为抢抓政
策机遇，公司 2022 年以来加快开展仿制药和二类新药项目研发工作，着力提高
在研项目推进速度。
2023 年，公司研发项目进度明显加快：共有 3 个品种新取得药品注册证书、
4 个品种新通过仿制药一致性评价，显著高于 2021 年和 2022 年获批数量；其中，
注射用头孢西丁钠和盐酸托莫西汀口服溶液分别中选第八批和第九批全国药品
集中采购。具体如下：
品种数量
获批类型
2023 年 2022 年 2021 年
取得药品注册证书 3 - 2
取得药物临床试验批准 2 1 -
通过仿制药一致性评价 4 - 2
公司研发项目涉及的处方研究、工艺研究、药效学研究、毒性试验、生物等
效性试验等细分研究项目通常委托研发服务 CRO 公司进行。随着研发项目的持
续开展以及推进速度的加快，公司在研项目相关委托研究合同数量不断增加，涉
及的付款整体规模亦有所提高。截至 2023 年第三季度末，公司预付委托研发款
对应的委托研发合同数量及总金额较 2022 年末对比情况如下：
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
预付研发款项 4,891.99 819.86
其中：预付委托研发款余额（万元） 3,588.99 819.86
预付品种收购款余额（万元） 1,303.00 -
预付委托 相应委托研发合同数量 29 11
研发款 相应委托研发合同总金额（万元） 15,914.62 7,826.00
预付品种 相应品种转让合同数量 2 -
收购款 相应品种转让合同总金额（万元） 2,400.00 -
（2）公司根据以项目工作核心里程碑节点为基础确定的实际工作进度确认
研发支出，已向 CRO 公司支付款项超过按照实际工作进度已确认的研发支出的
部分体现为预付款项
①公司根据以项目工作核心里程碑节点为基础确定的实际工作进度确认研
发支出符合权责发生制的基本原则以及监管指引
《上市公司执行企业会计准则案例解析〔
根据中国证监会会计部编写的〔 （2020）》
中〔“案例 13-05、企业委托第三方进行研发支付的预付款项的会计处理”的说明：
对于委托研发实质上是公司的自主研发的，应按照自行研发无形资产的规定进行
会计处理，关注研发项目在整个委托期间的进展，了解预付研发费用在研发过程
中的实际耗用情况，根据研发项目进展区分尚未使用部分与已使用部分，对于已
使用部分根据准则要求，区分费用化支出与资本化支出，据此确定相应计入当期
损益与开发支出的金额。
公司以项目工作核心里程碑节点为基础确定研发项目工作进度，并根据项目
实际工作进度确认研发支出，符合权责发生制的会计处理基本原则，并符合上述
监管指引口径。
②结合医药研发周期长、受政策及市场环境影响较大的行业特点以及公司
精细化管理的需求，公司在此前根据合同约定工作里程碑节点及付款金额确认
研发支出基础上，结合业务实质进一步划分细化的工作里程碑节点，有利于项
目研发进度监控及管理，并改善合同工作里程碑节点较少可能存在核算较为粗
略的情况，进一步保证财务核算的准确性
公司与 CRO 公司签订的委托研发服务合同约定的付款节点即为按照工作里
程碑。以往公司基于谨慎性原则并为便于核算，以与 CRO 公司签订的委托研发
合同中约定的付款里程碑作为项目工作核心里程碑节点，在 CRO 公司完成合同
约定的工作里程碑后根据相应里程碑付款金额确认研发支出。
2022 年底，公司结合业务实质对确定项目实际工作进度的核心里程碑节点
进行了进一步细化，相关原因及背景具体如下：
1）药品研发项目周期相对较长，而合同约定的工作里程碑节点较为简约，
无法充分体现项目实际工作的精确进度
国家对于医药行业监管较为严格，药品研发一般需经过前期药学研究、小试、
中试放大、三批工艺验证、临床试验、上市申请等多个环节，其中涉及的部分试
验需由具有相应资质的专业机构进行，且应用于人体的临床试验以及药品上市申
请等环节均需报国家药监局审批或备案。因此，药品研发项目以及相应委托研发
合同的执行周期相对较长，仿制药的研发通常需 3-5 年，创新药的研发则需 5-8
年。
公司与 CRO 公司签订的委托研发服务合同约定的付款对应工作里程碑节点
基于商业和付款便利性考虑，通常较为简约，节点数量相对较少〔（仅有 4-6 个节
点），无法充分体现各节点之间精确的研发工作投入情况。以公司签订的代表性
项目技术委托开发合同为例，合同约定的付款节点以及付款比例与项目实际工作
进度的对比情况具体示例如下：
A.含 BE 临床试验的项目
对应已付款金额占
核心里程碑节点 对应工作进度 合同约定付款节点
合同总金额比例
1 合同签订 20%
1 现场设备确认 5%
2 药学研究 10%
3 小试总结报告 15%
4 中试生产 20%
5 预 BE 试验 25%
样品和参比制剂质
2 40%
量对比一致
6 方法转移 30%
7 工艺验证 35%
获得 BE 试验备案
8 BE 试验备案 45% 3 75%
登记号
9 正式 BE 试验启动 50%
10 入组 5 例 60%
11 入组 10 例 70%
4 BE 试验完成 90%
12 提交全套申报资料 80%
13 申报受理 90%
14 生产批件 100% 5 获得生产批件 100%
B.无需 BE 临床试验的项目
对应已付款金额占
核心里程碑节点 对应工作进度 合同约定付款节点
合同总金额比例
1 合同签订 30%
1 设备确认 10%
2 参比制剂剖析 20%
3 处方工艺确认 30%
4 药学研究 40%
5 中试生产 45% 2 中试工艺交接 60%
6 方法转移 50%
对应已付款金额占
核心里程碑节点 对应工作进度 合同约定付款节点
合同总金额比例
7 工艺验证 60%
8 稳定性 6 月报告 75%
3 移交全套申报资料 90%
9 整理申报国家药监局 90%
10 获得生产批件 100% 4 获得生产批件 100%
2）药品研发受政策及市场环境影响较大
在药品研发期间，药品审评审批政策以及相关市场竞争环境的变化，将较大
程度的影响研发工作进度以及企业对于项目推进投入的决策，进一步增加了药品
研发项目周期和工作进度的不确定性。
此外，根据 2023 年 3 月国家第八批全国药品集中采购产品的政策原则，若
某产品已有 5 家生产企业取得该药品的批准上市，同时结合产品的临床用药需求
和医保覆盖范围，即可满足纳入全国药品集采的触发条件。因此，针对定位于医
疗机构终端销售市场的研发品种，要更加及时、频繁的关注其他生产企业的研发
速度、申报上市进展和市场在研竞争格局，结合实时情况对目前在研项目的研发
进度进行提前赶抢、终止等决策。
3）近年来公司在研项目数量明显增多，精细化核算需求进一步凸显
自 2020 年上市以来，随着公司业务规模的扩大，以及仿制药一致性评价和
药品集中采购等政策机遇，公司在研项目数量明显增多，截至 2024 年第一季度
末共 132 个。研发投入由上市前 2019 年度的 5,166.09 万元提高至 2023 年度的
14,776.59 万元。随着在研项目数量的增加，公司建立有效的业财融合机制，保
证全部在研项目能够按工作目标进度有效推进，并进行定期的进度监控和成果考
核，同时实现精细化核算的需求进一步凸显。
鉴于上述背景，结合医药研发周期长、受政策及市场环境影响较大的行业特
点以及公司精细化管理的需求，公司自 2022 年底，基于药品研发项目通常的工
作内容及推进流程、相关合同约定以及与 CRO 公司商定的项目工作安排，细化
确定相关核心工作里程碑节点并以此为基础确定实际工作进度占比；于各季度末
根据委托研发合同总金额以及 CRO 公司实际工作进度并经公司确认后，确认研
发支出。有利于加强对研发项目进度的精细化管控，并进一步保证财务核算的准
确性。
③同行业上市公司普遍根据以项目里程碑确定的工作进度确认研发支出，
其中多家亦明确披露系按照期末项目研发里程碑节点对应的实际工作进度，而
非合同约定里程碑付款进度确认研发支出
同行业上市公司中，公开披露信息显示其根据以项目里程碑确定的工作进度
确认研发支出的公司较多。其中，公开披露其研发支出确认采用的具体里程碑节
点以及对应进度比例等详细信息的较少，但莎普爱思、智翔金泰、一品制药等亦
明确披露系按照期末项目研发里程碑节点对应的实际工作进度，而非合同约定里
程碑付款进度确认研发支出，且付款进度超过实际工作进度的金额确认为预付款
项。公司根据以项目工作核心里程碑节点为基础确定的实际工作进度确认研发支
出符合同行业上市公司惯例。
④公司委托研发项目确定的核心里程碑节点对应工作进度与 CRO 公司公开
披露的收入确认里程碑对应履约进度基本相当，具有合理性
公司对研发项目核心工作里程碑节点的细化划分及其对应的实际工作进度
的确定，系基于药品研发项目通常的工作内容及推进流程、相关合同约定以及与
CRO 公司商定的项目工作安排。
CRO 公司提供受托研发服务，亦普遍根据对项目划分的若干核心里程碑节
点对应的履约进度进行收入确认。根据 CRO 行业上市公司公开披露信息，不同
公司的收入确认里程碑节点设置以及对应的履约进度比例亦存在差异，如阳光诺
和、百诚医药、百诺医药等公司对于仿制药开发项目一般设置 5-6 个里程碑节点，
而美迪西等公司对于仿制药开发项目一般设置约 15 个里程碑节点。具体如下：
CRO 公司 项目类型 里程碑节点 累计收入确认比例
确定小试制造工艺 30%
完成分析方法及工艺交接转移方案 50%
药学研究服务 完成工艺验证 70%
阳光诺和
取得注册受理号 90%
获批生产批件 100%
生物等效性
非履约进度法/非完工百分比法
试验服务
百诚医药 临床前 小试（实验室研究） 35%
CRO 公司 项目类型 里程碑节点 累计收入确认比例
药学研究 中试放大 55%
三批工艺验证 75%
注册受理（申报受理） 90%
通过审评（获批） 100%
试验完成 90%
临床服务
通过审评 100%
确定合成工艺（取得合格原料药）并
20%
签订合同
取得临床受理通知书 40%
完成小试工艺交接 50%
百花医药 技术开发合同
完成中试工艺交接 60%
取得临床批件 95%
取得生产批件 100%
小试 10%
中试 20%
三批工艺验证 40%
百诺医药 研发服务
BE 试验 60%
申报受理 80%
获批 100%
参与制剂剖析 7%
处方前研究 14%
处方和工艺筛选 21%
工艺优化 33%
小试研究 45%
实验室放大批次 56%
初步稳定性研究 62%
美迪西 仿制药剂开发
中试交接 73%
分析方法开发 83%
分析方法验证 91%
稳定性研究方案 92%
影响因素测试 93%
加速稳定性考察 95%
长期稳定性考察 97%
CRO 公司 项目类型 里程碑节点 累计收入确认比例
文件整理和递交 100%
公司委托研发项目确定的核心里程碑节点对应工作进度与 CRO 公司公开披
露的收入确认里程碑对应履约进度基本相当，具有合理性。以公司代表性项目为
例，公司研发支出确认里程碑以及对应工作进度与 CRO 公司公开披露的收入确
认里程碑以及对应履约进度的对比具体列示如下：
1）项目一（药品研发全流程）
公司研发支出确认里程碑节点 百诺医药披露的一般 CRO 项目
及其对应工作进度 收入确认里程碑及其对应累计进度
提供项目立项报告书 5%
药学研究 15%
提供小试总结报告 20% 小试 10%
中试生产 30% 中试 20%
预 BE 试验 35%
方法转移 40%
工艺验证 50% 三批工艺验证 40%
BE 试验备案 60% BE 试验 60%
正式 BE 试验 70%
入组 1%例 80%
入组 100%例 90%
整理申报国家药监局 95% 申报受理 80%
获得生产批件 100% 获批 100%
注：百诺医药系基于包含药学研究和临床试验阶段的药品研发服务项目全流程制定收入确认
政策，与公司按照项目整体进度进行研发支出确认的口径较为可比。
2）项目二（临床前药学研究部分）
公司研发支出确认里程碑节点 阳光诺和收入确认里程碑 百诚医药收入确认里程碑 百花医药收入确认里程碑
及其对应工作进度 及其对应累计进度 及其对应累计进度 及其对应累计进度
提供项目立项报告书 9%
药学研究 18% 确定合成工艺 21%
提供小试总结报告 27% 确定小试制造工艺 33% 小试（实验室研究） 39% 完成小试工艺交接 53%
中试生产 45%
预 BE 试验 55%
完成分析方法及工艺
方法转移 64% 56% 中试放大 61% 完成中试工艺交接 63%
交接转移方案
工艺验证 82% 完成工艺验证 78% 三批工艺验证 83%
BE 备案 100% 取得注册受理号 100% 注册受理 100% 取得临床批件 100%
注：阳光诺和、百诚医药、百花医药系区分药学研究和临床试验研究服务项目，分别适用独立的收入确认政策，且药学研究未单独区分临床前部分，与
公司按照项目整体进度进行研发支出确认存在口径差异，上述阳光诺和、百诚医药、百花医药临床前药学研究部分收入确认进度系根据其药学研究项目
的收入确认进度对截至临床前的部分进行换算得到。
（3）CRO 公司受托开展研究项目存在一定的资金保障需求，因此公司委托
研发服务合同本身约定的付款进度即存在提前于研发项目实际工作进度的情况
由于提供研发服务的 CRO 公司属于轻资产行业，筹资垫款能力相对偏弱，
其受托开展研究项目工作存在一定的资金保障需求，因此一般采用“首笔款+里
程碑款”的收款模式。其中首笔款在合同签订、项目工作尚未正式开展时即需支
付，后续里程碑款的约定付款进度亦存在提前于项目实际工作进度的情况。
CRO 行业上市公司公开披露信息对于上述业务模式均有体现说明。其中，
公司合作较多的近年来申报上市的百诚医药〔（301096）、阳光诺和〔（688621）、百
诺医药（创业板在审）等 CRO 公司在上市审核问询回复中列示的收入确认政策
中各里程碑节点收入确认比例与其合同通常约定的收款比例的比较情况，亦较为
明确的体现了上述情况，具体如下：
通常合同约定的
CRO 公司 里程碑 收入确认累计进度
收款累计比例
确定小试制造工艺 30% 20%-40%
完成分析方法及工艺交接
50% 40%-60%
阳光诺和 转移方案
（仿制药开发项 完成工艺验证 70% 60%-80%
目）
取得注册受理号 90% 80%-95%
获批生产批件 100% 100%
小试（实验室研究） 35% 20%-50%
中试放大 55% 50%-65%
百诚医药
（临床前药学 三批工艺验证 75% 65%-80%
研究）
注册受理（申报受理） 90% 80%-95%
通过审评（获批） 100% 100%
小试 10% 20%-30%
中试 20% 20%-30%
百诺医药 三批工艺验证 40% 30%-50%
（包含 BE 试验
的项目） BE 试验 60% 50%-80%
申报受理 80% 70%-90%
获批 100% 100%
注：阳光诺和、百诚医药区分临床前药学制剂开发研究和临床试验研究服务项目，采用不同
的里程碑收入确认政策；百诺医药按照包含临床前研究和临床研究在内的整体服务项目确定
里程碑收入确认比例。
因此，通常公司与 CRO 公司签订的委托研发服务合同本身约定的付款进度
即存在提前于研发项目实际工作进度的情况。公司按照合同约定向 CRO 公司支
付款项超过按照实际工作进度已确认的研发支出的部分即体现为预付款项。
（4）公司对于需抢抓进度的重点项目，根据预期当年可完成的工作阶段，
提前于合同约定的付款节点向 CRO 公司先行支付部分款项，促使 CRO 公司优
先保障推进
①近年来随着仿制药 CRO 需求持续高涨，CRO 公司在手项目以及服务客
户数量明显增多，合同签署后，其在项目工作开展安排方面具有较强的主动性，
且药企更换项目合作 CRO 公司的难度和成本较大
2016 年以来，国家持续推进仿制药一致性评价以及药品集中采购工作。
在仿制药一致性评价以及国家集采和带量采购等政策机遇下，国内药企持续
加强仿制药开发和一致性评价项目布局。2017 年至 2022 年，我国仿制药申报以
及 BE 试验申报数量显著增长，具体如下：
数据来源：标点信息，百诺医药上市审核问询回复
随着国内药企仿制药开发和一致性评价项目数量的增加，对于仿制药 CRO
的需求亦持续高涨，CRO 公司在手项目数量明显增多，预收规模亦显著增加。
公司合作较多的近年来申报上市的百诚医药〔（301096）以及百诺医药〔（创业板在
审）等 CRO 公司公开披露的在执行项目、客户数量以及预收规模情况具体如下：
CRO 公司 在执行项目情况 预收规模（万元）
截至 2022 截至 2020
报告期 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 年底合同负 年底合同负
百诺医药 债金额 债金额
（在审） CRO 业务客户数量（家） 75 71 57
15,602.25 12,965.44
期末在手订单金额（万元） 77,823.71 67,718.12 58,768.00
截至 2023 截至 2020
报告期 2020 年度 2019 年度 2018 年度 年底合同负 年底合同负
百诚医药 债金额 债金额
（301096） 期末在手合同数量（个） 364 305 212
7,401.30 5,038.92
涉及的客户数量（家） 129 100 80
通常委托研发项目的整体周期较长，且选定合作 CRO 公司开展工作后，中
途更换合作方的难度和成本较大。项目合作过程中，CRO 公司在项目工作开展
安排方面亦具有较强的主动性。
②CRO 公司资源特别是优质人才资源有限，为提前锁定其人员团队以及工
作时间安排，公司先行向其支付部分款项，加强其推进项目的资金保障，确保
项目按进度推进甚至提前完成
由于 CRO 公司资金以及人员、硬件资源有限，且不同人员团队的项目执行
效率存在差异；尤其随着其业务规模的快速扩大，资源配置更为紧张。在公司向
CRO 公司提出优先或加快推进公司委托研究项目的情况下，CRO 公司一般要求
公司先行支付部分后续里程碑款项，加强资金的提前覆盖范围。为促使 CRO 公
司优先保障推进公司需抢抓进度的重点项目，公司提前于合同约定的付款节点向
CRO 公司先行支付部分款项，提前锁定其人员团队以及工作安排，确保项目按
进度推进甚至提前完成。
公司提前支付的款项以中试阶段和 BE 试验阶段款项为主，其中：
1）项目研发的中试环节中，一般需 CRO 公司人员来到公司车间进行一段时
间的工艺交接和试生产；公司先行支付中试阶段相应款项后，可与 CRO 公司协
商要求优先保障项目人员配置，并按照公司的时间要求安排进场时间。
2）项目研发的 BE 试验环节中，一般需 CRO 公司向下游临床试验医疗机构
先行支付试验费用后方可预定医院病房和档期；公司先行支付 BE 试验阶段相应
款项后，可提前锁定临床试验医疗机构资源，保障项目快速推进。
③公司存在提前付款情况的研发项目主要为需抢抓进度并预期可在当年完
成下一阶段工作的重点项目，以尽快推出赶抢集采、补齐公司产品线短板或具
有良好的市场前景、与公司现有优势销售渠道存在协同效应、抢占市场的产品
药品研发项目的周期相对较长，且受药品审评审批政策以及相关市场竞争环
境的变化影响较大，医药企业需综合考虑研发项目的预期推进难度、工作安排、
支出预算、产品市场情况以及公司整体战略规划等因素，统筹决策对在研项目的
推进投入：大多数项目按预期工作安排计划推进，同时亦有部分项目加大投入和
资金保障予以重点加快推进，部分项目由于市场和政策原因予以暂停或终止。
截至 2024 年第一季度末，公司现有在研项目共 132 个，其中仅有 9 个项目
（其中，主要 5 个项目提前付款金额占比接近 80%）存在早于合同约定付款情形。
公司主要针对赶抢集采、补齐公司产品线短板或具有良好的市场前景、与公司现
有优势销售渠道存在协同效应、抢占市场的重点产品进行提前付款，优先保障其
推进速度。
因此，公司目前采取提前付款方式优先保障推进速度的研发项目主要系为抢
抓政策和市场机遇，拟在当年重点推进并预期可完成下一阶段工作的项目。因此，
公司于 2023 年第二、三季度，提前于合同约定的付款节点向 CRO 公司先行支付
相应款项的情况有所增加，从而导致截至 2023 年第三季度末预付研发款项有所
增加。
④公司根据项目总计划能够在当年争取提前完成的工作进度目标，通过积
极付款策略加快项目研发，多数项目相应工作均已在年底前完成
对于上述需抢抓进度并预期可在当年完成下一阶段工作的重点项目，公司根
据项目总计划能够在当年争取提前完成的工作进度目标，确定向 CRO 公司提前
支付的相应款项。通过积极的付款策略，截至 2023 年第三季度末存在提前付款
情况的 9 个研发项目，均在年底前取得了较为明显的进展，并基本达成了合同约
定的相应付款里程碑工作。
（5）截至 2023 年第三季度末，公司多个研发项目尚未达到相应工作进度，
已向研发服务 CRO 公司支付款项高于已确认研发支出的部分体现为预付款项；
随着相关项目于第四季度陆续达到相应工作进度，截至 2023 年底公司预付研发
款项余额已明显下降
由于 2023 年研发项目相对较多、第二三季度向 CRO 公司支付款项相对较多、
而多个项目截至季度末尚未达到确认研发支出的相应工作进度，使得 2023 年第
二季度、第三季度末研发付款超过按照项目工作进度已确认研发支出的部分计入
预付研发款项相对较多。
2023 年第四季度，包括存在提前先行付款情况项目在内的公司多个研发项
目陆续达到确认研发支出的相应工作进度，相关预付款项已基本结转完毕，截至
2023 年底的预付研发款项余额已明显下降。截至 2023 年底，公司预付研发款项
余额已下降至 191.77 万元（预付在研品种的药品注册批件购买款 960.00 万元以
及预付研发项目开发阶段进度款项 205.93 万元在年报出具时已重分类至其他非
流动资产，该重分类调整与往年年报处理具有一贯性，并符合企业会计准则规定）。
（6）公司于 2023 年第三季度新引进两个收购在研品种，形成较大金额预
付款项
除自主开展研发项目外，公司 2023 年以来亦积极寻求收购已具有较强确定
性的外部在研品种。公司于 2023 年第三季度自外部收购了二甲双胍恩格列净片、
二类新药 LPC-003 口溶膜两个在研品种，并按照合同约定支付了相应前期款项
共 1,303.00 万元，具体如下：
截至 2023 年 9 月 30
转让合同 合同总金额
项目名称 日已支付前期款项金
签订时间 （万元）
额（万元）
二甲双胍恩格列净片 2023-07-14 1,200.00 960.00
二类新药 LPC-003 口溶膜 2023-08-16 1,200.00 343.00
其中，二甲双胍恩格列净片项目前期款项金额占合同总金额比例较高，主要
系因公司签订转让合同时，该项目生物等效性试验已完成生物样本监测，初步判
定与原研药等效，项目风险较小；同时合同约定由对方承担项目移交后的后续注
册申报费用，且若最终未能取得生产批件，对方需全额退还公司已支付款项。目
前该项目已取得生物等效性试验的正式报告，正在申请生产批件。二类新药
LPC-003 口溶膜项目在公司签订转让合同时，已取得临床试验批件，尚待完成具
体临床试验方案并取得临床试验登记。
截至 2023 年第三季度末，上述两个收购项目已支付款项作为预付款项列示，
从而导致 2023 年第三季度末预付研发款项余额明显增加。截至 2023 年底，其中
的二类新药 LPC-003 口溶膜项目，公司已取得对方移交的现有研究成果，相关
已支付款项结转至开发支出；二甲双胍恩格列净片项目预付款项作为药品注册批
件购买款在年报出具时已重分类至其他非流动资产，不再体现为预付款项。
（7）预付委托研发款在同行业上市公司公开披露信息中亦有较多体现，
CRO 公司预收款项规模普遍较大，公司预付研发款项符合行业惯例
除本问题回复之“一/（一）/1/（2）/③”部分所述莎普爱思、智翔金泰、
一品制药等同行业上市公司公开披露信息显示其亦按照项目实际工作进度，而非
合同约定里程碑付款进度确认研发支出，且付款进度超过实际工作进度的金额确
认为预付款项外，其他同行业上市公司虽未公开披露其研发支出确认的具体方式，
无法判断其预付委托研发款的形成是否系因其亦采用里程碑法确认研发支出，但
盟科药业、翰宇药业、佐力药业、维康药业、康缘药业等多个同行业上市公司预
付款项中均存在较大金额的预付研发款项〔（未披露预付款项明细以及其中属于研
发款项的具体金额，但解释预付款项整体增加较多主要系因预付研发款项的增
加），具体如下：
上市公司 公告文件 相关披露内容 预付款项整体余额（万元）
预付款项增加主要系报告期内预 2022 年底：4,923.01
盟科药业 《2023 年半年度报告》
付研发费及预付材料款增加所致 2023 年 6 月底：6,428.03
预付款项增加主要系本期预付研 2022 年底：1,196.00
翰宇药业 《2023 年半年度报告》
发费增加所致 2023 年 6 月底：2,175.70
预付款项期末余额第四名为预付 2022 年底：525.00
佐力药业 《2023 年半年度报告》
研发费用款 2023 年 6 月底：1,359.78
2021 年末、2022 年 9 月末的预付
《向不特定对象发行 2020 年底：1,681.18
款项金额较大，主要系公司基于
维康药业 可转换公司债券募集 2021 年底：3,745.54
长远发展、产品创新的考虑，预
说明书》 2022 年 9 月底：3,952.24
付的委外研发费用增加
预付款项增加主要系本期预付研 2021 年底：3,244.81
康缘药业 《2022 年年度报告》
发费用较多所致 2022 年底：6,051.32
此外，CRO 公司的预收款项（合同负债）规模亦普遍较大，部分代表性上
市公司的合同负债情况具体如下：
合同负债（万元）
证券代码 公司名称 2023 年
2023 年底 2022 年底 2021 年底 2020 年底
9 月底
603127.SH 昭衍新药 115,197.35 137,081.68 129,470.65 97,221.29 58,353.74
300347.SZ 泰格医药 68,048.92 79,426.86 93,976.47 78,950.89 48,464.30
300759.SZ 康龙化成 74,086.57 85,393.27 83,213.93 67,962.05 47,328.89
002821.SZ 凯莱英 22,120.44 35,557.84 27,732.96 13,104.61 9,047.14
688621.SH 阳光诺和 22,082.51 23,082.01 20,585.50 19,985.17 12,829.23
301333.SZ 诺思格 20,042.45 19,048.36 18,322.31 15,090.16 11,694.19
301257.SZ 普蕊斯 15,840.90 15,691.01 11,469.63 9,241.94 8,051.23
301096.SZ 百诚医药 7,401.30 9,055.31 6,261.20 7,116.79 5,038.92
在审 百诺医药 未披露 14,379.65 15,602.25 14,215.98 12,965.44
因此，公司预付委托研发款符合行业惯例。
2、预付渠道推广费的合理性、一贯性以及相关会计处理的准确性
（1）公司在直销模式和配送商模式下均需负责部分渠道推广工作，并承担
相应费用
公司终端客户主要为医疗机构和零售药店。其中，对于大中型零售药店主要
采用直销模式，由药店客户负责相应区域内产品的推广和销售，同时，公司通过
柜台展示、药品宣传、促销等形式进行宣传，并承担一定推广费用；对于小型零
售药店、部分非公立医疗机构主要采用传统经销模式，由经销商负责授权区域的
产品推广和销售工作，并承担相关推广费用；对于公立医疗机构主要采用配送商
模式〔（公司向配送商提供相关产品，配送商按照约定的价格〔（一般为各省市中标
价格）销售并配送至指定的终端医院），由公司聘请第三方市场推广服务商通过
举办学术会议、开展市场调研、对终端医疗机构及配送商进行渠道开发及日常维
护等形式进行营销推广，公司向推广服务商支付相应市场推广费用。因此，公司
在直销模式和配送商模式下均需负责部分渠道推广工作，并承担相应费用。
不同销售模式下公司业务推广费用主要用途具体如下：
反商业贿赂相关
销售模式 主要支付对象 业务推广费主要类型 推广服务合同签署方式
条款
1、渠道拓展费：公司聘请推广服
务商进行医疗终端和配送商开发
及维护、应收配送商款项催收回
外部专业推广服
配送 款、药品流向跟踪、售后患者信息
务商 一般情况下，年初公司 公司在推广服务
跟踪等活动；委托连锁药店开展陈
根据销售预算，制定当 协议中直接约定
列促销、品牌宣传、组织培训等营
年的市场推广计划，与 “禁止商业贿赂、
销推广活动；
外部专业推广服务商或 不正当竞争的特
2、学术推广费：聘请服务商在各
连锁药店等直销客户签 别约定”，同时推
级区域举行医疗行业及医疗卫生
订年度服务协议，约定 广服务商需签署
领域学术会、专题研讨会、沙龙会、
连锁药店等直销 服务内容及费用结算方 确认〔《服务行为准
交流宣传会等；参与行业内知名医
直销 客户、会议服务 式。 则》。
药会议、自行举办培训会议；
提供商
3、市场调研费：聘请服务商或连
锁药店进行市场准入、市场空间、
竞品情况等调研分析或咨询服务。
经销 经销模式下公司不承担业务推广费用
（2）第四季度为公司产品需求和销售旺季，因此公司一般于下半年加大营
销推广力度，并为提高连锁药店及推广服务商的配合积极性，向其预付相关推
广费用
公司预付渠道推广费系为锁定连锁药店及推广服务商的推广资源和人员安
排，提高连锁药店及推广服务商的合作积极性，加强对相关推广活动的管控而采
取的销售策略。尤其是第四季度为公司核心呼吸系统产品需求和销售旺季，因此
公司一般于下半年加强营销推广规划安排，在公司预算范围内向连锁药店及推广
服务商先行预付部分渠道推广费用。
由于秋冬季节流感等呼吸系统疾病高发，公司核心品类呼吸系统药物市场需
求较好，同时叠加下游客户考虑春节物流备货等因素影响，第四季度为公司产品
销售旺季。报告期内，公司第四季度收入占比均较高，具体如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
第一季度 52,726.16 27.68% 39,916.57 26.35% 30,848.55 22.79% 25,872.54 22.27%
第二季度 38,671.77 20.30% 33,429.30 22.06% 32,271.94 23.84% 31,682.77 27.27%
第三季度 36,399.31 19.11% 32,314.29 21.33% 27,933.66 20.63% 23,758.75 20.45%
第四季度 62,720.97 32.92% 45,844.48 30.26% 44,325.17 32.74% 34,856.51 30.00%
合计 190,518.22 100.00% 151,504.65 100.00% 135,379.32 100.00% 116,170.58 100.00%
鉴于第四季度为公司产品销售旺季，公司一般于下半年尤其是第四季度加大
营销推广力度。报告期内，公司第四季度销售费用占比始终较高，具体如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
季度
销售费用 占比 销售费用 占比 销售费用 占比 销售费用 占比
第一季度 16,947.82 26.56% 15,832.88 27.10% 11,507.71 21.09% 11,322.33 23.82%
第二季度 13,489.45 21.14% 13,114.78 22.45% 12,416.12 22.76% 13,312.62 28.01%
第三季度 11,176.33 17.51% 13,361.91 22.87% 10,420.95 19.10% 10,247.64 21.56%
第四季度 22,207.27 34.80% 16,117.55 27.59% 20,213.54 37.05% 12,646.97 26.61%
合计 63,820.87 100.00% 58,427.11 100.00% 54,558.32 100.00% 47,529.56 100.00%
为提高连锁药店及推广服务商配合开展公司产品学术推广、渠道维护、陈列
促销、人员培训等营销推广活动的积极性，公司会采取向其先行预付部分相关费
用的形式，进一步提高营销推广活动的开展进度和效果，因此形成较大金额的预
付款项。公司 2022 年和 2023 年第三季度末预付渠道推广费余额均相对较高。
公司渠道推广费的预付对象主要为连锁药店及推广服务商。经核查，公司渠
道推广费的主要预付对象与公司不存在关联关系或其他利益安排；该等连锁药店
及推广服务商均按照与公司签订的相应推广协议的约定实际履行相应义务，公司
在收到其服务工作成果或相关证明材料后，按照协议约定向其支付相应费用，不
存在商业贿赂行为。
（3）2023 年下半年，国内呼吸系统疾病尤其高发，公司结合产品市场需求
情况进一步加强了营销推广规划安排，预付推广费相应有所增加，并取得了较
为显著的效果
2023 年下半年，国内肺炎支原体感染、流感等呼吸系统疾病呈现高发态势，
尤其儿童易感性较强。因此，公司产品市场需求旺盛，销售情况较好。2023 年
1-9 月，公司营业收入同比增长 20.95%，明显高于报告期内历史增幅：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
营业收入（万元） 127,797.24 105,660.17 91,054.14 81,314.06
同比增长 20.95% 16.04% 11.98% -6.39%
在公司产品市场需求提高的背景下，公司下游客户以预付方式下单的比例亦
有所提高。截至 2023 年第三季度末，公司预收货款金额亦明显高于报告期内历
史第三季度末水平：
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日
合同负债（万元） 6,869.40 3,063.13 1,222.13 2,245.26
应收账款（万元） 47,423.42 47,746.79 32,717.57 37,208.33
合同负债占其与应
12.65% 6.03% 3.60% 5.69%
收账款合计的比例
因此，公司结合 2023 年市场情况，于下半年进一步加强了营销推广规划力
度，向连锁药店及推广服务商预付营销推广活动费用有所增加，因此 2023 年第
三季度末预付渠道推广费余额与 2022 年第三季度末相比亦有所增加。
从结果来看，公司采用预付费用形式开展营销推广活动准备及促进工作，有
效提高了推广服务商及连锁药店配合开展公司产品营销推广的工作进展和执行
效率，取得了明显成效。2023 年第四季度，公司营业收入同比增长 36.81%，显
著高于报告期内历史增幅（详见上述“一/（一）/2/（2）”部分所述报告期内各
季度收入和销售费用情况）。
（4）推广服务商及连锁药店非专门为发行人服务，通常与其他药企也存在
合作关系，公司提前预付可锁定相关推广资源及人员安排，可加强对相关推广
活动的管控
公司推广服务商及连锁药店非专门为发行人服务，通常与其他药企也存在合
作关系。若公司未提前预付推广费用则可能存在推广资源或人员紧缺、推广活动
不及时、活动安排仓促、产品推广不及预期等问题。公司预付款项可提前锁定相
关推广资源及推广人员安排，以满足公司产品销售旺季的需求；同时可进一步加
强对推广服务商及其相关推广活动的管控，公司通过提前审阅活动安排、参与活
动开展等方式更合理地安排相关推广活动，从而更高效地促进公司产品销售。
公司预付的主要推广服务商及连锁药店客户于 2024 年第四季度开展多项活
动进行公司产品宣传，包括学术推广会议、市场调研、组织培训、品牌宣传等活
动，以满足公司产品销售旺季的需求，其中会议费、培训费预付费用主要为对方
需提前支付的会议场租费、设备租赁费、订餐餐费、印刷会议资料费、会议茶歇
费、交通费、住宿费用等费用；市场调研费预付费用主要为对方需获取信息而提
前产生的调研费用；品牌宣传预付费用主要为对方需提前支付的广告宣传费、物
料费等费用。
（5）公司预付推广费用通常满足季度市场推广活动所需，并在公司预算范
围内，一般在当年基本使用完毕，公司收到推广活动开展相关证明材料并确认
其完成约定任务后，结转相应预付款项；截至 2023 年底预付渠道推广费规模已
大幅下降，与历史变动趋势一致
公司通常根据当年预计营销推广活动开展规划，与推广服务商及连锁药店保
守确定预付费用，并要求推广服务商及连锁药店在当年基本使用完毕。公司预付
推广费用通常为服务商 1-2 月费用需求，2023 年 9 月末预付大部分单个推广服务
商及连锁药店推广费用不超过 10 万元，数量占所有预付业务推广费对象的比例
约为 90%。2023 年度公司全年业务推广费 44,311.37 万元，月均业务推广费
3,692.61 万元，单个服务商月均 2.29 万元。公司对大部分推广服务商及连锁药店
预付推广费用金额不大，主要为满足短期市场推广活动需求，非长期预付或经常
性预付行为，具有合理性。
根据公司与推广服务商及连锁药店签订的推广服务协议，推广服务商及连锁
药店需在相应营销推广活动开展完成后，向公司提供推广活动开展的相关证明材
料，并经公司审核确认后，向公司开具发票。公司于收到推广活动开展相关证明
材料并确认完成约定任务时，确认销售费用，并冲销前期预付款项。
随着公司预付渠道推广费于第四季度陆续使用完毕，截至 2023 年底，公司
预付渠道推广费已下降至 677.27 万元。公司 2022 年第三季度末预付渠道推广费
余额在 2022 年底亦明显减少，上述预付渠道推广费余额变动情况与历史变动趋
势一致。
（6）预付推广费用在同行业上市公司公开披露信息中亦有较多体现，符合
医药行业惯例
根据同行业上市公司公开披露信息，易明医药、常山药业、一品红、未名医
药等上市公司均存在预付推广费用的情形。预付推广费用符合行业惯例。具体如
下：
上市公司 公告文件 相关披露内容
报告期内预付款项余额增加系因“两票制”后，为维护
产品的流向、市场渠道、市场服务质量，确保渠道稳定
及推广商有充足的资金开展推广服工作，公司会在每年
年初向下游推广商预付一定额度的市场推广费，以及对
易明医药 《2021 年第一季度报告》
下游推广商适当延长收款期作为对推商的支持；此部分
预付金额会依照公司应收款信用政策进行管理，并于年
底前结算前期预付款，监督推广商全部用于本年的市场
推广工作
《关于对深圳证券交易所 报告期末预付账款中包含市场推广费用 10,486.93 万元；
常山药业 2020 年半年报问询函回复 公司报告期内预付款项增加主要是预付原材料货款及
的公告》 市场推广费增加所致
2020 年 3 月末预付款项同比上年末大幅增加，主要是受
《向不特定对象发行可转
一品红 新冠疫情影响，公司为了保障生产销售业务的正常秩
换公司债券募集说明书》
序，预付采购款及学术推广费用所致
期末预付账款中包含销售费用类（市场推广相关费用）
《关于深圳证券交易所
未名医药 3,161.50 万元；公司预付账款增加较大，主要是因为厦
2019 年年报问询函的回复》
门未名、天津未名预付市场推广费用大幅增加
（二）2022 年公司预付款项增长主要系因预付原辅料货款的增加，2023 年
内逐步下降
1、公司 2022 年末预付原材料货款大幅增加主要系因公司产品以及上游原
材料市场供需情况的变化，通过预付货款保证原材料供应，具有合理性
2022 年第四季度，受国内公共卫生事件政策放开因素影响，呼吸系统药物
及抗感染药物的市场需求量大幅增加，公司呼吸系统及抗感染药物产品亦处于供
不应求的状态，在手订单明显增加。2022 年末，公司预收货款金额大幅提高，
明显高于报告期内历史水平：
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合同负债（万元） 12,256.16 26,217.88 6,600.21 8,309.28
同时，在上述政策和市场背景下，上游原材料市场亦处于供不应求的状态，
且物流供应出现紧张，部分供应商的货款结算要求由赊购变为现款现货或预付形
式。因此，考虑到公司采购、生产及销售均存在一定周期，为保证原材料供应，
提前增加原辅料采购备货以应对市场需求变化，公司向供应商的预付原材料货款
大幅增加。公司 2022 年末预付款项和应付账款的变化对比情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款 18,094.76 9,290.12 10,437.68
预付款项 2,552.26 7,052.48 1,194.97
其中：预付原辅料货款 1,400.37 5,940.01 818.22
2、同行业可比上市公司与公司预付款项变动趋势一致，预付原材料货款符
合行业惯例
公司同行业可比上市公司中，贵州百灵、葵花药业、康恩贝等呼吸系统及抗
感染药物产品占比较高的公司 2022 年末预付款项金额较上年末亦存在大幅增加，
具体如下：
单位：万元
截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
同行业上市公司
预付款项余额 预付款项余额
贵州百灵 4,568.82 3,290.40
康恩贝 6,980.31 4,434.47
葵花药业 14,374.53 9,502.40
注：同行业上市公司未披露预付款项细分款项性质
3、公司于预购原辅料运抵并签收后，确认原辅料存货，并冲销前期预付款
项；随着原辅料的陆续到货以及市场供需关系的缓解，公司预付原辅料货款规
模在 2023 年内已明显下降
根据公司与供应商签订的采购协议，公司于预购的原辅料运抵厂区并由公司
签收后，确认原辅料存货，并冲销前期预付款项，符合〔《企业会计准则》的规定，
相关会计处理准确。
随着公司 2022 年末预购原辅料于 2023 年陆续到货以及市场供需关系的缓解，
公司预付原辅料货款在 2023 年内逐步下降。截至 2023 年底，公司预付原辅料货
款余额已下降至 1,400.37 万元。
（三）与同行业可比公司对比情况
公司同行业可比上市公司年度报告等公开信息未披露各自预付款项的细分
款项性质；同时，由于各公司研发和市场推广策略存在不同，研发项目推进、营
销推广活动开展规划等具体情况亦存在特异性差异，因此预付款项整体金额的变
动趋势差异较大，未呈现一致性趋势。
预付研发款项以及预付推广费用在同行业上市公司公开披露信息中亦有较
多体现，符合医药行业惯例，详见本题回复之一\〔（一）\1\〔（7）以及一\〔（一）\2\
（6）部分。公司 2022 年末预付原辅料货款增加主要系因上游原材料市场供需情
况变化，与同行业上市公司变动趋势一致，详见本题回复之一\（二）\2 部分。
此外，经查询申万制药行业分类〔（包括中药及化学制剂）下上市公司财务数
据，多家同行业上市公司预付款项亦呈现与公司相类似的变动情况，部分列示如
下：
单位：万元
预付款项余额
证券代码 公司简称 2023 年 2023 年 2023 年 2023 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2021 年
12 月 31 日 9 月 30 日 6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 9 月 30 日 6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日
600129.SH 太极集团 22,967.56 36,847.75 29,955.54 23,211.41 28,688.09 33,630.50 26,068.56 30,664.60 26,515.38
600085.SH 同仁堂 13,878.27 33,241.71 18,533.63 14,083.41 16,063.25 17,499.49 14,209.44 9,776.73 18,535.64
600062.SH 华润双鹤 18,765.47 21,870.96 21,554.73 15,962.52 18,205.46 20,016.96 17,545.86 15,132.60 12,773.50
600351.SH 亚宝药业 4,823.02 9,818.20 8,458.90 5,387.89 4,641.73 5,542.16 5,128.73 4,518.00 3,820.76
603139.SH 康惠制药 4,438.19 6,147.72 5,196.28 2,590.16 1,857.53 2,735.84 1,454.86 559.46 294.40
605199.SH 葫芦娃 2,552.26 16,299.31 10,044.97 8,575.22 7,052.48 5,885.63 3,696.26 1,573.24 1,194.97
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、获取了发行人报告期内各季度财务报表以及预付款项明细，并对预付款
项的性质和变动情况进行对比分析；
2、对发行人管理层进行访谈，了解公司预付研发款项、渠道推广费以及原
辅料货款增加的背景和原因以及相关会计处理；
3、获取了发行人大额预付研发款项对应的委托研发服务合同或项目转让合
同、大额预付渠道推广费对应的推广服务合同、大额预付原辅料货款对应的采购
合同，并对采购金额和付款政策等合同条款进行核查分析；
4、对发行人大额预付款项预付对方进行访谈，确认相关合同履行情况，了
解预付款项的原因及合理性；
5、对发行人报告期内发生额及期末余额较大的供应商进行函证；
6、获取了发行人期后预付款项变动情况，以及大额预付款项结转的会计凭
证、研发项目进度确认的相关资料；
7、查阅了发行人对于研发项目进展、营销推广活动的公开披露信息；
8、查阅了同行业上市公司的预付款项变动情况以及相关公开披露信息。
基于为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报表整体
发表意见的审计工作，申报会计师主要执行了以下工作：
1、获取发行人的预付款项明细，了解及分析相关款项的性质及变动情况；
2、访谈发行人管理层，了解公司主要预付款项增加的背景及原因，并结合
预付货款期后到货情况的检查、研发项目的进度确认及相关结转凭证及结算资料
的检查，分析预付款项变动的合理性及会计处理的准确性；
3、结合函证程序，确认发行人预付款项期末余额的准确性；
4、查阅同行业上市公司预付款项的变动情况，分析发行人预付款项的变动
是否与同行业公司可比。
对于发行人 2022 年度以来各季度的财务信息，申报会计师在本次核查过程
中主要执行了以下程序：
1、获取发行人的预付款项明细，了解及分析相关款项的性质及变动情况；
2、访谈发行人管理层，了解公司主要预付款项增加的背景及原因；对大额
预付款项的对手方进行访谈，了解相关采购或服务截至 2023 年 9 月 30 日及截至
2023 年 12 月 31 日的进度，并结合期后费用结算或研发进度资料的检查，确认
预付款项的原因及合理性；
3、查阅同行业上市公司预付款项的变动情况，分析发行人预付款项的变动
是否与同行业公司可比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、2023 年前三季度公司预付款项增长主要系因预付研发款项和渠道推广费
的增加；公司预付研发款项和渠道推广费具有合理性、一贯性。截至 2023 年底，
公司预付款项规模已大幅下降。
2、2022 年公司预付款项增长主要系因预付原辅料货款的增加，具有合理性，
相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，申报会计师认为：
基于为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报表整体
发表意见的审计工作，申报会计师认为发行人 2022 年末预付账款的增长具有合
理性，预付研发款项和渠道推广费具有合理性、一贯性，相关会计处理符合〔《企
业会计准则》的规定。
基于对发行人 2022 年度以来各季度财务信息执行的核查程序，申报会计师
认为发行人关于预付账款增长的原因及合理性，预付研发款项和渠道推广费的合
理性的说明，与申报会计师了解的信息一致。
问题三
请发行人结合最近三年一期货币资金和短期借款平均余额、利息收入和利
息费用，说明公司货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用的匹配性，
以及维持较大规模有息负债的必要性及合理性。请保荐人和申报会计师发表明
确核查意见。
回复：
一、公司货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用的匹配性
（一）货币资金规模与利息收入的匹配性
报告期内，公司各期货币资金平均余额分别为 11,819.81 万元、23,346.55 万
元、19,419.42 万元、20,302.19 万元，其中主要为银行存款余额，库存现金及其
他货币资金余额占比较低。公司各期货币资金平均余额结构如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
货币资金平均余额 20,302.19 19,419.42 23,346.55 11,819.81
银行存款平均余额 19,530.73 18,025.40 20,915.59 11,179.97
库存现金平均余额 4.13 3.19 3.60 4.94
其他货币资金平均余额 767.33 1,390.83 2,427.35 634.90
注 1：平均余额=Σ（（月初余额+月末余额）/2）/12；
注 2：其他货币资金主要为银行承兑保证金、保函保证金、ETC 保证金、支付宝存款。
公司货币资金产生的收益主要分为银行存款利息收益及购买理财产品获得
的收益两部分，其中银行存款利息收益计入财务费用科目下的利息收入二级科目，
理财收益计入投资收益科目。报告期内，公司存款平均年收益率及理财收益率的
具体测算情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
银行存款收益率测算
利息收入 ① 133.89 200.88 376.80 88.04
银行存款平均余额 ② 19,530.73 18,025.40 20,915.59 11,179.97
其他货币资金平均余额 ③ 767.33 1,390.83 2,427.35 634.90
存款平均年收益率 ④=①/(②+③) 0.66% 1.03% 1.61% 0.75%
存款平均年收益率（剔除
协定存款及短期定存影 - 0.66% 0.70% 0.79% 0.75%
响后）
理财收益率测算
理财收益 ⑤ - 45.85 11.17 172.28
理财月均发生额 ⑥ - 666.67 350.00 5,050.00
当期理财年化收益率 ⑦=⑤/⑥ - 6.88% 3.19% 3.41%
注：2020 年理财月均发生额=Σ〔（（月初余额+月末余额）/2）/购买理财月数；由于 2021
年、2022 年仅购买单一产品且期限固定，因此当期理财月均发生额=实际发生额/(12/实际发
生月数)。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项目 活期存款 三个月存款 半年期存款 一年期存款 二年期存款 三年期存款
存款基准利率 0.35% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75%
报告期内，公司各期银行存款实际利率区间及协定存款账户月均余额情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
银行存款实际利率区间 0.20%-1.95% 0.25%-2.70% 0.30%-2.70% 0.30%-2.25%
协定存款账户平均余额 1,413.75 4,892.98 6,636.95 -
注：平均余额=Σ（（月初余额+月末余额）/2）/12。
1、公司存款平均收益率相对较低主要系公司季节性回款波动较大，银行存
款多为活期或短期定存状态，存款收益率符合实际存款利率区间
报告期内，公司各期存款平均年收益率分别为 0.75%、1.61%、1.03%、0.66%，
整体存款平均收益率相对较低，主要系公司回款存在季节性特征，下半年回款相
对集中，运营资金的季节性波动较大，因此公司银行存款主要为活期状态或短期
定存状态。公司各期存款平均年收益率处于中国人民银行 0.35%-2.75%的存款基
准利率区间以及公司银行存款 0.20%-2.70%实际利率区间内，且符合公司的货币
资金结构特征，利率水平合理。
2、由于公司报告期各期存款结构不同、银行存款利率不同，公司各期存款
平均收益率存在一定波动，整体符合公司实际情况，变动合理
（1）公司 2020 年银行存款平均年收益率相对较低，主要系本年度资金安
排相对宽裕，闲置资金购买了较多短期理财产品，银行存款主要为利率较低的
活期存款
公司 2020 年资金安排相对宽裕，因此本年度闲置资金购买了较多短期理财
产品，当年发生额为 20,900.00 万元，为报告期各期最高金额。相比之下，公司
2020 年银行存款平均余额仅为 11,179.97 万元，为报告期各期最低金额。为保障
公司运营资金安全，公司 2020 年银行存款类型主要为可灵活存取但利率相对较
低的活期存款，且本年度公司未与银行签订具有较高利率的协定存款协议，因此
公司 2020 年银行存款平均年收益率相对较低为 0.75%。
（2）公司 2021 年、2022 年银行存款平均年收益率相对较高主要系上述两
年度协定存款金额保持较大规模以及执行了较大金额的短期定存
公司 2021 年、2022 年银行存款平均年收益率分别为 1.65%、1.05%，相对
较高，主要系公司自 2021 年起与海南银行签订了协定存款协议，协议约定账户
内 100 万元以上的存款部分享有 2.7%的年化收益率，且上述两年的协定存款账
户平均余额保持相对较高规模，分别为 6,636.95 万元、4,892.98 万元，因此拉升
了上述两年度的存款收益率。同时，公司 2021 年、2022 年分别执行了 4,000 万
元〔（期限 5 个月）、5,000 万元〔（期限 3 个月）的定期存款，年化存款利率为 3.1%，
因此亦拉升了上述两年的存款收益率。在排除上述导致收益率提高的因素后，公
司 2021 年、2022 年银行存款收益率分别为 0.79%、0.70%与其他年度基本保持
一致。
公司 2022 年银行存款平均年收益率相比 2021 年有所下滑，主要由于公司
2022 年加大工程项目投资建设，资金安排相对更为紧张，本年度协定存款账户
平均余额有所下降，且本年度的定期存款期限相对较短，因此银行利息收益同比
有所减少。
（3）公司 2023 年银行存款平均年收益率相对较低主要由于受宏观货币政
策调整，银行多次下调存款利率，并取消协定存款较高利率导致
2023 年，公司银行存款平均年收益率为 0.66%，相对较低，主要由于国家宏
观货币政策调控影响，我国 2023 年多家银行的存款利率数次下调，且在此背景
下海南银行取消了协定存款账户的较高存款利率，恢复至正常存款利率水平。
2023 年，公司协定账户平均余额仅为 1,413.75 万元，相较 2022 年平均余额
4,892.98 万元大幅下滑 71%。此外，公司 2023 年银行存款类型主要为利率相对
较低的活期存款，因此公司不再享有较高的银行存款利息收益。
3、公司理财收益率相对较低主要系公司购买理财产品金额较小且均为短期
产品
报告期内，公司理财收益率相对较低，主要由于公司购买理财产品金额相对
较小且均为短期产品，公司各期购买理财发生额分别为 20,900 万元、1,400 万元、
8,000 万元、0 万元，公司购买理财及收益明细如下表所示：
单位：万元
2020 年度
本金及收
年化
产品名称 产品类型 理财期限 购买金额 实际收益 益是否全
收益率
部收回
LJH 秦冀风领-应收账 应收账款收益 2020.01.07-
2,000.00 6.70% 22.03 是
款收益权项目 权产品 2020.03.10
晟视天下-优选 3 号证 短期固定收益 2020.01.07-
4,000.00 5.40% 34.63 是
券私募投资基金 类产品 2020.04.03
恒天财富稳裕 8 号私募 短期固定收益 2020.01.07-
1,000.00 7.80% 4.87 是
投资基金 类产品 2020.02.12
短期固定收益 2020.01.08-
丰瑞智优短期产品 2,000.00 7.80% 38.89 是
类产品 2020.04.08
晟视天下-日日盈私募 短期固定收益 2020.03.03-
1,000.00 浮动利率 2.75 是
投资基金 1 号 类产品 2020.03.24
ZG 渝福-香汇应收账款 应收账款收益 2020.03.03-
3,000.00 7.80% 43.15 是
收益权项目 权产品 2020.05.13
银行低风险理 2020.09.29-
交通银行结构性存款 2,300.00 2.03% 7.25 是
财产品 2020.11.26
2020.09.28-
300.00 浮动利率 0.84 是
2020.11.26
债券型基金产 2020.09.29-
财通资管鸿福短债 A 300.00 浮动利率 0.82 是
品 2020.11.26
2020.10.10-
1,000.00 浮动利率 1.56 是
2020.11.26
2020.10.19-
1,000.00 浮动利率 4.33 是
2020.11.26
海银日日盈现金管理 1 短期固定收益 2020.09.28-
1,000.00 浮动利率 4.42 是
期 类产品 2020.11.26
2020.12.01-
2,000.00 浮动利率 6.73 是
2020.12.29
合计 20,900.00 - 172.28
2021 年度
本金及收
年化
产品名称 产品类型 理财期限 购买金额 实际收益 益是否全
收益率
部收回
南洋商业银行结构性 银行低风险理 2021.07.20-
1,400.00 3.19% 11.17 是
存款 财产品 2021.10.19
2022 年度
本金及收
年化
产品名称 产品类型 理财期限 购买金额 实际收益 益是否全
收益率
部收回
银行低风险理 2022.01.13-
广发银行结构性存款 8,000.00 6.88% 45.85 是
财产品 2022.02.14
2023 年度
未购买理财产品
注：公司 2022 年理财年化收益率相对较高主要系公司购买的保本浮动型结构性存款期
限较短，且收益随挂钩标的价格浮动，因此年化后的理财收益率相对偏高。
综上所述，报告期内，公司货币资金规模与利息收入相匹配。
（二）借款规模与利息费用的匹配性
报告期内，公司利息费用分别为 910.28 万元、1,386.84 万元、1,799.67 万元、
1,823.66 万元，主要为银行借款利息支出。公司利息费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
银行利息支出 1,961.95 1,842.30 1,386.84 910.28
贷款贴息 -164.07 -42.63 - -
租赁负债利息支出 25.77 - - -
利息费用合计 1,823.66 1,799.67 1,386.84 910.28
公司银行借款利息支出、银行借款平均余额与银行借款测算利率的具体情况
如下：
单位：万元
项目 计算公式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
银行借款利息支出合计 ①=②+③ 3,143.43 1,868.83 1,386.84 910.28
费用化银行利息支出 ② 1,823.66 1,842.30 1,386.84 910.28
资本化银行利息支出 ③ 1,319.77 26.53 - -
银行借款平均余额合计 ④=⑤+⑥ 92,000.40 50,658.94 32,220.05 21,830.42
短期借款平均余额 ⑤ 42,162.95 49,682.70 30,870.84 19,531.66
长期借款平均余额 ⑥ 49,837.45 976.24 1,349.21 2,298.76
银行借款测算利率 ⑦=①/④ 3.42% 3.69% 4.30% 4.17%
注 1：资本化银行利息支出由公司在建工程专项贷款的利息资本化产生，具体请见本回
复之“问题一”之“一、（二）2、（1）公司在建工程利息资本化情况”；
注 2：平均余额=Σ（（月初余额+月末余额）/2）/12。
根据公司与各银行签订的借款协议，公司报告期内的借款利率范围为
2.15%-6.09%，银行借款测算利率与实际借款利率范围相符。报告期内，公司借
款规模与借款利息支出相匹配。
二、公司维持较大规模有息负债的必要性及合理性
报告期各期末，公司有息负债余额分别为 26,535.62 万元、49,105.86 万元、
67,869.23 万元、127,280.22 万元，金额相对较大，主要原因如下：
（一）工程项目建设所需资金较大且主要以自有资金投入，适当增加有息
负债规模以缓解资金需求压力
截至 2023 年 12 月 31 日，公司有息负债余额为 127,280.22 万元，其中
49,955.37 万元的借款用于美安儿童药智能制造基地项目、广西南宁生产基地二
期项目建设，其他借款用于公司日常经营周转，具体情况如下表所示：
单位：万元
授信主体 借款银行 借款余额 借款期限 借款用途
2023.08.03-2024
广西维威 招商银行 4,100.00 日常经营周转
.08.02
2022.12.06-2024.
广西维威 兴业银行 1,000.00 日常经营周转
08.07
2023.03.31-2028.
广西维威 中信银行 9,000.00 南宁二基地建设
03.31
2023.01.05-2024.
广西维威 中信银行 3,000.00 日常经营周转
01.05
2023.08.18-2024.
发行人 招商银行 3,974.85 日常经营周转
11.13
2023.08.14-2024.
发行人 中国银行 4,700.00 日常经营周转
09.15
2023.08.18-2024.
发行人 兴业银行 10,000.00 日常经营周转
08.17
2023.08.31-2024.
发行人 广发银行 4,000.00 日常经营周转
10.22
2023.03.01-2024.
发行人 工商银行 5,000.00 日常经营周转
05.24
2023.03.24-2025.
发行人 中国进出口银行 19,800.00 日常经营周转
03.23
2023.08.02-2024.
发行人 工商银行 3,000.00 日常经营周转
11.01
2023.09.04-2024.
发行人 光大银行 7,750.00 日常经营周转
09.21
2022.11.14-2032.
发行人 农业银行 40,955.37 美安基地建设
11.21
2023.12.27-2024.
发行人 交通银行 10,000.00 日常经营周转
12.15
2023.03.02-2024.
来宾维威 中国银行 1,000.00 日常经营周转
03.01
合计 127,280.22 - -
报告期内，公司同时推进“葫芦娃”品牌系列药品南宁生产基地项目、美安儿
童药智能制造基地项目、广西南宁生产基地二期项目、药谷厂区 GMP 扩建项目
等多个工程项目，上述项目均属于资本密集型项目，项目建设和前期投资资金需
求量较大。报告期内，公司各期末在建工程余额分别为 2,273.14 万元、14,968.92
万元、43,313.05 万元、87,362.57 万元，增长较快。考虑到公司首发上市时募集
资金总额为 15,103.97 万元，募集资金规模相对较小且募集资金未用于上述工程
项目，工程项目投资建设主要依托公司自有资金进行，为保证项目建设的顺利推
进，公司适当增加了有息负债规模，以缓解部分资金需求压力。
（二）公司回款具有季节性特点，下半年回款集中导致年末维持相对较高
的货币资金规模，但需为经营保有合理资金，难以在年末大规模偿还银行债务
报告期内，公司各季度经营活动现金流净额情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度
科目 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
经营活动现金流净额 17,838.74 -2,141.09 -6,126.20 -9,241.46
2021 年度
科目 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
经营活动现金流净额 12,718.42 -4,727.30 10,055.91 -7,798.64
2022 年度
科目 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
经营活动现金流净额 42,748.52 1,588.66 -9,389.91 -11,076.13
2023 年度
科目 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
经营活动现金流净额 28,321.36 -9,466.01 -4,196.62 -11,833.50
公司资金回款具有显著季节性特点，医药制造行业通常在第四季度集中回款，
因此公司在年末一般保有相对较高的货币资金规模。但是，同时考虑到季节性特
点，公司需要为回款相对较少的第一季度、第二季度保有一定规模的合理资金，
以满足公司采购、生产及销售等日常经营需要，因此公司难以在各年末大额偿还
银行债务以及减少货币资金余额。
（三）公司经营规模增长带来营运资金需求提升，所处行业具有高投入、
周期长特征，适当增加有息负债补充流动资金有助于经营、生产稳定
报告期内，公司各期的营业收入分别为 116,170.58 万元、135,379.32 万元、
151,504.65 万元、190,518.22 万元。公司生产经营规模较大并持续增长，因此公
司日常营运资金需求随着业务规模的扩张而提升。同时，公司所处的医药制造行
业具有高投入、周期长的行业特征，公司在产品研发、原材料采购、规模化生产
和市场推广销售等方面均需要较大金额的资金投入。在综合考虑生产周期、原材
料采购、存货周转期、应付款项周转期等因素的基础上，通过有效的资金管理，
适当增加有息负债补充流动资金，有助于公司经营的稳定和确保生产运营安全。
（四）报告期内各期公司银行存款平均余额维持在两亿元及以下，且其中
较大比例为 IPO 募集资金等专项使用用途的资金，剔除后公司仅维持较小规模
的自由资金存款以确保经营安全，不存在存贷双高情况
公司银行存款平均余额结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
银行存款平均余额 ①=②+③ 19,530.73 18,025.40 20,915.59 11,179.97
专项用途存款平均余额 ② 7,513.41 5,994.91 6,448.42 4,854.48
自由资金存款平均余额 ③ 12,017.32 12,030.49 14,467.17 6,325.49
专项用途存款平均余额占比 ④=②/① 38.47% 33.26% 30.83% 43.42%
自由资金存款平均余额占比 ⑤=③/① 61.53% 66.74% 69.17% 56.58%
注：平均余额=Σ（（月初余额+月末余额）/2）/12。
报告期内，公司各期银行存款平均余额分别为 11,179.97 万元、20,915.59 万
元、18,025.40 万元、19,530.73 万元，整体维持在两亿元及以下规模。同时，公
司各期银行存款平均余额中的专项用途的存款余额比例较高，分别为 43.42%、
30.83%、33.26%、38.47%，相关存款主要为 IPO 募集资金、工程项目专项贷款
等明确使用用途的资金。在剔除上述专项用途资金余额后，公司各期自由资金存
款平均余额分别为 6,325.49 万元、14,467.17 万元、12,030.49 万元、12,017.32 万
元，公司仅维持合理规模的自由资金存款用以保障公司日常经营稳定。报告期内，
公司各期经营活动现金流出及月均经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流出 160,779.98 159,685.61 130,586.18 109,990.29
月均经营活动现金流出 13,398.33 13,307.13 10,882.18 9,165.86
注：月均经营活动现金流出=经营活动现金流出/12。
报告期内，公司各期月均经营活动现金流出金额相对较大分别为 9,165.86
万元、10,882.18 万元、13,307.13 万元、13,398.33 万元，整体在 1 亿元及以上规
模。公司自由资金存款平均余额整体维持在能够支付公司 1-2 个月日常经营所需
资金的相对安全水平。随着公司业务规模扩大，日常经营所需的现金支出也相应
增长，因此为保障公司各项业务顺利开展，公司维持相应规模的自由存款余额具
备合理性。同时，相比公司较大的有息负债规模，公司自由资金存款规模相对较
小，不存在存贷双高的情况。
综上所述，公司结合经营实际及资金使用计划，综合考虑公司工程项目建设、
经营规模、现金流情况、平均融资成本以及自身偿债能力等因素，在货币资金余
额合理的情况下，保持较大但适度的有息负债规模具有必要性和合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人主要履行了如下核查程序：
1、对发行人货币资金执行了银行函证程序，核实并确认了 2020 年末、2021
年末、2022 年末、2023 年末的发行人银行存款余额、银行借款情况、担保情况
等，上述科目函证覆盖比例为 100%，发函及回函比例亦均为 100%；
2、获取了发行人报告期内的货币资金、利息收入台账及明细表、银行协定
存款及定期存款合同，抽查利息收入银行回单，检查公司银行存款利率的区间是
否正确；
3、测算了发行人平均存款利率，并与同期中国人民银行公布的存款基准利
率、发行人涉及银行的存款利率区间进行对比分析，核实货币资金规模与利息收
入的匹配性；
4、获取了发行人报告期内的借款合同及明细表、账面利息支出台账、利息
费用明细表，检查了借款合同的内容和条款；
5、获取了发行人报告期内购买的理财产品明细表及全部理财合同，检查了
相应合同内容及条款，并复核了理财产品的本金及收益收回情况；
6、测算了发行人银行借款平均利率，并与发行人银行借款实际利率区间进
行对比分析，核实借款规模与利息费用的匹配性；
7、获取了发行人工程项目专门借款合同，检查借款金额、借款期限及借款
利率等条款，并对报告期资本化利息进行测算、核实。
8、了解发行人维持较大规模有息负债的具体原因，并结合公司实际经营情
况和发展规划进行核实分析。
基于为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报表整体
发表意见的审计工作，申报会计师主要执行了以下工作：
1、取得发行人报告期内的货币资金、银行借款、财务费用的明细和台账，
获取并检查银行借款合同，结合函证程序，确认银行存款、银行借款利率的准确
性；
2、对发行人利息收入及利息支出进行测算，确认财务费用核算的准确性；
3、测算公司的银行存款及银行借款的平均利率，并与公司实际利率区间、
中国人民银行公布的存款基准利率进行对比，分析存款、借款规模与利息收支的
匹配性；
4、访谈发行人了解公司维持较大规模有息负债的具体原因，并结合公司实
际经营情况和发展规划进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
报告期内，公司货币资金规模与利息收入的相匹配；公司借款规模与利息费
用相匹配；公司维持较大但适度的有息负债规模具有必要性和合理性。
经核查，申报会计师认为：
发行人关于公司货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用的匹配性以
及维持较大规模有息负债的必要性及合理性的说明，与申报会计师了解的信息一
致。
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股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实
函的回复》之盖章页）
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司的董事长，现就本次上市委落实
意见回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读海南葫芦娃药业集团股份有限公司本次上市委落实意见
回复的全部内容，确认本次上市委落实意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。”
发行人董事长签名：
刘景萍
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于海南葫芦娃药业集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回
复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________ _________________
杨慧泽 王 辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次上市委落实意见回复的声明
本人已认真阅读海南葫芦娃药业集团股份有限公司本次上市委落实意见回
复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委落实意见回复不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
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法定代表人/董事长签名：
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年 月 日
