海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月
目 录
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 4
议案一: 关于变更部分募集资金投资项目的议案 ................................ 5
议案二: 关于变更会计师事务所的议案 ....................................... 13
议案三: 关于补选公司独立董事候选人的议案 ................................. 18
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 11 月 27 日 14:30
会议地点：海南省海口市秀英区安读一路 30 号会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
2、关于变更会计师事务所的议案；
3、关于补选公司独立董事候选人的议案。
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
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3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 27 日
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东
或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议
案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 3 个议案，议案 1-3 对中小投资者单独计票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 27 日
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2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一: 关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司首次公开发行股票时的募投项目“儿科药品研发”受儿童用药临床试验
的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，“儿科药品研发”项目的研发进度滞后于
此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其
中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因此，为提高募集资金的
使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研
项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，拟将原募集资金投资项目“儿
科药品研发”内部的资金使用结构进行调整，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文核准，海南葫芦娃药业集
团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通
股 （ A 股 ） 40,100,000 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 5.19 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
208,119,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 57,079,347.77 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为
151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具天健验[2020]246号验资报告。
截至2024年10月31日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金计划 累计已投入
序号 项目名称 募集资金余额
投入金额 募集资金金额
1 儿科药品研发 5,000.00 2,019.17 3,057.28
2 营销体系建设及品牌推广 4,103.97 4,109.63 -
3 补充流动资金 6,000.00 6,002.60 -
合计 15,103.97 12,131.40 3,057.28
注：累计已投入募集资金金额与募集资金余额合计超过计划投入募集资金金额的部
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分系募集资金产生的利息。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
原“儿科药品研发”项目包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎
贴等3个药品研发子项目，拟投入募集资金5,000.00万元，截至2024年10月31日，已
累计使用募集资金2,019.17万元，尚未投入的募集资金余额为3,057.28万元（含利
息）。受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发
项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品
研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因
此，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根
据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，拟将原
募集资金投资项目“儿科药品研发”内部的资金使用结构进行调整：不再使用募集资
金投入其子项目“小儿肺炎贴研发项目”，同时适当减少拟用于其子项目“小儿麻龙
止咳平喘颗粒研发项目”、“小儿化积颗粒研发项目”的募集资金投入金额，将剩余
募集资金本金金额重新分配至其他资金需求更为紧迫的药品研发项目，并相应将募
集资金投资项目名称由“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”。具体调整情
况如下：
单位：万元
变更前 变更后
变更募集
项目名称：儿科药品研发 项目名称：药品研发
资金投向
拟投入募 拟投入募
子项目 投资总额 子项目 投资总额 金额
集资金 集资金
小儿麻龙止咳平 小儿麻龙止咳平
2,995.00 2,995.00 1,705.00 不涉及募
喘颗粒研发项目 喘颗粒研发项目
集资金投
小儿化积颗粒研 小儿化积颗粒研
3,200.00 3,200.00 1,000.00 向变更
发项目 发项目
百苓止咳颗粒研
2,500.00 925.00 925.00
发项目
5,000.00 盐酸左旋沙丁胺
醇异丙托溴铵雾
小儿肺炎贴研发 3,700.00 650.00 650.00
1,310.00 化吸入溶液研发
项目
项目
酒石酸阿福特罗
雾化吸入溶液研 2,300.00 720.00 720.00
发项目
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合计 7,505.00 5,000.00 合计 14,695.00 5,000.00 2,295.00
本次涉及变更投向的募集资金金额为2,295.00万元，占公司募集资金总额的
11.03%。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2024年11月11日召开第三届董事会2024年第四次临时会议、第三届监事
会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原“儿科药品研发”项目实施主体为本公司，项目预计投资总额7,505.00万元，
主要用于小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴的研发，具体如下：
序号 子项目 投资总额（万元） 占比
1 小儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目 2,995.00 39.91%
2 小儿化积颗粒研发项目 3,200.00 42.64%
3 小儿肺炎贴研发项目 1,310.00 17.46%
合计 7,505.00 100.00%
原“儿科药品研发”项目拟使用募集资金投入5,000.00万元，截至2024年10月31
日，已累计使用募集资金2,019.17万元，尚未投入的募集资金余额为3,057.28万元
（含利息），目前存放于公司募集资金专项账户中。
（二）变更的具体原因
公司首次公开发行股票并上市系在2020年7月，当时拟定的药品研发项目系基于
公司对儿童健康市场的调研判断以及拟布局的研发项目情况。随着儿童呼吸道疾病
与消化系统疾病发病率的上升，市场对安全、有效的儿科药品的需求日益增长，小儿
麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等药品品种可以填补市场空白，满足
患儿及家长的迫切需求。公司凭借在儿科药品领域的长期研发经验和技术积累，预期
上述研发项目能够取得突破性进展，为公司带来新的增长点，并助力公司在儿科药品
市场巩固并扩大市场份额。
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目前上述产品仍然具有较大的市场潜力和社会价值，但受儿童用药临床试验的
受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前
预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多
个在研项目随着研发进度的推进陆续进入不同阶段的临床试验，存在更为紧迫的资
金需求。
基于上述背景，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业
务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，对原“儿
科药品研发”项目内部的募集资金使用结构进行调整：不再投入小儿肺炎贴研发项
目，同时适当减少投入小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒研发项目的资金规模，
将释放的募集资金用于新增的百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸
入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液等资金需求更为紧迫的药品研发项目，有利于
公司加快在研项目的整体推进进度，进一步优化产品结构，提升综合竞争力。
三、新项目的具体内容
（一）百苓止咳颗粒研发项目
1、子项目名称：百苓止咳颗粒研发项目
2、实施主体：本公司
3、项目内容：本项目主要用于百苓止咳颗粒的研发，包括产品临床试验、中试
生产、申请上市等阶段的研发相关投入。
4、项目实施的必要性和可行性：随着呼吸系统疾病发病率的逐年上升，尤其是
咳嗽作为常见且影响患者生活质量的症状，市场上对于创新药物的需求持续增长。在
此背景下，百苓止咳颗粒作为针对咳嗽症状的1.1类创新中药，尤其是针对感染后咳
嗽（风邪伏肺证）及病毒、支原体、衣原体等病原微生物感染后导致的亚急性咳嗽具
有较好的治疗效果，有望填补市场空白，满足患者的需求。
百苓止咳颗粒的研发也顺应了中医药现代化发展的需求。通过结合传统中医药
理论与现代科技，推动中医药的创新发展，满足现代医疗对药物安全性、有效性和便
捷性的高要求。临床前药效研究已证实百苓止咳颗粒具有良好的止咳化痰效果，且安
全性评价显示无毒副作用，安全范围广泛，具有较高的临床价值。“十四五”规划明
确提出了推动中医药传承创新的发展目标，为中药创新药物的研发提供了明确的政
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策导向和强有力的支持。行业环境的不断优化也为百苓止咳颗粒的研发提供了良好
的外部环境和市场机遇，有助于项目的顺利实施和成功推广。
（二）盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目
1、子项目名称：盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目
2、实施主体：本公司
3、项目内容：本项目主要用于盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液的研
发，包括产品临床试验、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入。
4、项目实施的必要性和可行性：哮喘和慢性阻塞性肺疾病（COPD）是两种常见
的慢性呼吸系统疾病，对患者的生活和健康造成了重大影响。根据中康科技CMH消费
者研究中心《2024年消费者健康洞察呼吸系列报告-哮喘篇》显示，2024年我国18岁
以上成人的哮喘发病率已达到5.5%，成人患者总数约6,220万，市场需求较大。该药
物通过优化治疗组合，去除无效且有潜在毒性的右旋沙丁胺醇，仅保留高效的左旋
（R-）沙丁胺醇，并与异丙托溴铵联合，显著提升了治疗效果与安全性，为患者提供
了更为安全有效的治疗选择。在国内外市场上，该类药物的同类产品尚属空白，公司
研发此产品将填补这一市场空缺，丰富患者的治疗选项，提升公司竞争力，促进相关
药物市场的多元化发展。该项目的实施符合当前政策导向，特别是考虑到吸入用复方
异丙托溴铵溶液已被纳入国家医保目录，类似创新药物也将获得政策上的支持与推
广，有助于降低患者经济负担，提高药物的可及性，进一步推动国内健康产业的发展。
（三）酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目
1、子项目名称：酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目
2、实施主体：本公司
3、项目内容：本项目主要用于酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液的研发，包括产品
临床试验、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入。
4、项目实施的必要性和可行性：我国慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者人数接近
1亿，作为一种高患病率和高死亡率的慢性呼吸系统疾病，对中国居民的健康构成严
重威胁。酒石酸阿福特罗作为长效β2受体激动剂，对中重度COPD患者的治疗表现出
安全有效、耐受性好及改善肺功能的特点，药效显著优于其他同类药物，具有显著的
治疗优势。因此，从满足患者治疗需求的角度来看，酒石酸阿福特罗的研发与应用显
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得尤为必要。同时，国内市场对此类吸入制剂的需求远未得到充分满足，而原研药尚
未在国内上市，这为国内仿制药的研发提供了机遇。基于当前的市场趋势和患者需
求，酒石酸阿福特罗的市场潜力巨大，预计未来几年其市场规模将持续扩大。此外，
随着国家对医药创新政策的持续推动，包含酒石酸阿福特罗在内的创新药物有望获
得更多的政策扶持和市场推广机会，这不仅将提升药物的可及性，降低患者的经济负
担，而且将为公司带来经济效益和社会效益。因此，酒石酸阿福特罗的研发具有极高
的可行性。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
呼吸系统疾病治疗领域正经历着快速的发展与变革，在传统治疗手段的基础上
持续优化，更多的新兴药物与技术不断涌现。百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙
托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液等研发项目，在市场中展现出了
独特的前景与潜力。
1、百苓止咳颗粒：作为一款专注于感染后咳嗽（风邪伏肺证）治疗的1.1类中药
创新药，凭借其疏风利咽、宣肺止咳的独特疗效，正契合了公众对呼吸系统健康日益
增长的关注，以及对中医药在预防和治疗疾病方面独特优势的认可。在呼吸系统中成
药市场持续增长的背景下，尤其是2024年一季度销售额突破百亿元、同比增长率接近
25%的强劲表现，为百苓止咳颗粒的市场开拓提供了坚实的基础和广阔的舞台。
2、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液：针对气道阻塞性疾病如哮喘和
COPD所致的可逆性支气管痉挛，提供了高效、安全的解决方案。根据药融云数据库显
示，2021年该品种市场快速打开，前三季度院内销售额已达9,800万元。根据米内网
2022年数据显示，中国公立医疗机构终端左沙丁胺醇销售额超过5亿元，同比增长
168.71%。其独特的复方成分——左旋沙丁胺醇与异丙托溴铵的协同作用，有望在疗
效与安全性上具备显著优势，满足了临床对高质量治疗药物的迫切需求。随着相关疾
病发病率的上升和市场规模的扩大，以及政府对创新药物研发的政策支持，该药物的
市场前景极为乐观。
3、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液：随着全球人口老龄化的不断加深和吸烟率的
居高不下，慢性阻塞性肺疾病（COPD）的患病率持续攀升，为全球医疗体系带来了严
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峻挑战。慢性阻塞性肺病已成为全球第三大死因，2019年造成323万人死亡。在我国，
2019年我国慢阻肺患病人数为4,516万，居全球首位。我国40岁以上人群慢阻肺患病
率高达13.7%，60岁以上人群患病率已超过27％。在此背景下，酒石酸阿福特罗雾化
吸入溶液作为一种针对COPD的长期维持治疗药物，展现出了广阔的市场前景。2021年
3月，酒石酸阿福特罗雾化吸入用溶液被国家纳入第2批鼓励仿制药目录。目前酒石酸
阿福特罗原研品种在国内没有上市销售。酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液以其独特的
疗效和优势，在COPD治疗中占据了重要地位，能够稳定患者的呼吸功能，大幅降低
COPD急性加重的发生频率，从而有效改善患者的生活质量。通过先进的雾化技术，酒
石酸阿福特罗雾化吸入溶液能够迅速而有效地直达患者肺部，快速缓解呼吸困难和
其他相关症状，为患者带来即时的舒适感。这种高效、便捷的治疗方式不仅符合现代
医疗技术的发展趋势，也满足了患者对高品质医疗服务日益增长的需求。随着医疗技
术的不断进步和患者健康意识的提升，酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液的市场需求将
持续增长。
（二）风险提示
1、政策风险
政策环境的持续变动，特别是医保政策的调整、药品审批流程的更新以及药品定
价与报销政策的修订，对医药行业的在研项目构成了风险。政策变动不仅直接关系到
在研药品能否顺利进入市场及其速度，更深刻地影响着药品的市场准入难度。若公司
因政策变化未能及时调整自身的经营战略以顺应产业政策和行业法规的变迁，将可
能导致在研项目因不符合最新的监管要求而延误或受阻，增加项目的不确定性和成
本。
2、市场风险
面对激烈的市场竞争环境，创新药从研发到实现销售仍需要一定的时间，在此期
间竞争产品可能争夺国内市场份额。新药受到药品价格、疗效、安全性及市场宣传和
推广活动的影响，如公司在产品研发、市场推广上不达预期，将可能影响产品的市场
份额。
3、技术风险
药品研发周期长、研发投入大，各项临床研究的入组及研究方案实施等受到多种
不确定因素影响，临床研究存在结果不及预期、技术瓶颈难以克服甚至临床研究失败
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的风险。技术风险作为新药研发项目的内在不确定性，涵盖了临床试验结果的不确定
性、药物安全性和有效性验证所面临的复杂性，以及这些因素可能导致的研发项目失
败或延期。因此，募投项目产品亦存在无法如期获得药品注册批件的风险。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告
编号：2024-070）。
本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会2024年第四次临时
会议、第三届监事会2024年第三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
请予以审议！
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 27 日
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2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案二: 关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司审计业务需要，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的相关规定进行了会计师公开选聘，根据公开招标结果，拟聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为本公司 2024 年度审计机构和内部控制审
计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“安永华明”）进行了充分的沟通，安永华明对变更事宜无异议。
本次变更事项具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上
海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员
所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股
审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数
10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，
证券业务收入 17.65 亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32 亿元，同行
业上市公司审计客户 45 家。
2.投资者保护能力
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉（仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 件 裁）金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足以
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 多万，在诉 覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
辉、立信
讼过程中 行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因
保千里、东北证 2015 年重组、
证券虚假陈述行为对投资者所负债
投资者 券、银信评估、立 2015 年报、 80 万元
务的 15%承担补充赔偿责任，立信投
信等 2016 年报
保的职业保险 12.5 亿元足以覆盖赔
偿金额
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29 次、
自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 李进华 1995 年 1994 年 2012 年 2024 年
签字注册会计师 郑胜家 2023 年 2023 年 2023 年 2024 年
质量控制复核人 李萍 1998 年 1994 年 1994 年 2024 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李进华
时间 上市公司名称 职务
2021 年度 浙江京新药业股份有限公司 项目合伙人
2021 年度 四川德恩精工科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年度 海南海德资本管理股份有限公司 项目合伙人
2021 年度 海南大东海旅游中心股份有限公司 项目合伙人
2021 年度 海马汽车股份有限公司 项目合伙人
2022 年度 海马汽车股份有限公司 项目合伙人
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：郑胜家
时间 上市公司名称 职务
2023 年度 浙江京新药业股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：李萍
时间 上市公司名称 职务
2021 年度 晶晨半导体(上海)股份有限公司 项目合伙人
2022 年度 杭州市园林绿化股份有限公司 项目合伙人
2023 年度 杭州市园林绿化股份有限公司 项目合伙人
2023 年度 浙江唐德影视股份有限公司 项目合伙人
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为
受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则
2024 年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，根据公开招标选
聘中标结果报价确定。2024 年度审计费用共 137 万元（其中财务报表审计费用 117
万元，内控审计费用为 20 万元）。
（2）审计费用同比变化情况
2023 年审计服务收费 222.6 万元（含税），2024 年审计费用预计为 137.00 万
元（含税），审计费用变动超过-20%。2024 年度审计费用下降主要系公司本着在不降
低审计质量的前提下，尽量节省相关费用开支。在选聘会计师事务所的过程中，公司
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通过公开招标的方式，综合考虑了多家会计师事务所的报价、服务质量以及行业经验
等综合因素，拟聘任在《2023 年度会计师事务所综合评价百家排名信息》排名第三
的立信会计师事务所，立信及相关项目合伙人均有本行业审计经验。此外，公司也参
考了同行业其他上市公司披露的 2024 年度审计费用后，认为立信审计费用报价处于
合理范围，公司对于其审计报价予以认可。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的安永华明已连续 2 年为公司提供审计服务，在为公司提供审计期
间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反
映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护
了公司及股东的合法权益。2023 年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存
在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据公司审计业务需要，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的相关规定进行了会计师公开选聘，根据公开招标结果，拟聘任立信会计师事务所作
为本公司 2024 年度审计机构和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次会计师事务所变更事宜与安永华明进行了充分沟通，安永华明对
变更事宜无异议。因聘任会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任
会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任
注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
本议案具体内容详见公司于 2024 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的公司《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-071）。
本次变更事项已经公司第三届董事会 2024 年第四次临时会议、第三届监事会
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2024 年第三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
请予以审议！
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 27 日
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2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案三: 关于补选公司独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事王桂华女士因已连续担任公司独立董事满 6 年，已申请辞去公司
第三届董事会独立董事，第三届董事会提名委员会主任委员、战略与 ESG 委员会委
员职务。具体详见公司于 2024 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于独立董事任期届满辞职的公告》
（公告编号：2024-064）。
2024 年 11 月 11 日，公司召开董事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《关
于补选公司独立董事候选人的议案》，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、
董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名王波先生为公司第三届董事会独立
董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第三届董事会任期届满之日止。
如王波先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选王波先生为公司第三届董
事会提名委员会主任委员、战略与 ESG 委员会委员，任期至第三届董事会任期届满
之日止。
公司董事会提名委员会对王波先生的任职资格进行了审查，认为王波先生符合
《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事任职资格和条
件的相关规定。不存在相关法律法规、部门规章规定的不得担任独立董事的情形，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。王
波先生具备担任独立董事所应具有的独立性，并已取得上海证券交易所颁发的独立
董事资格证书，拥有履行独立董事职责所应具备的能力，同意提名王波先生为公司第
三届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。
本议案已经公司第三届董事会 2024 年第四次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议,请予以审议。
附件：王波先生简历
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 27 日
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附：个人简历
王波先生，1960 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历冶金机
械专业。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；石药集团有限公司
独立董事、悦康药业集团股份有限公司独立董事。
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