神通科技：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-05-15
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-051
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予部分共计 26 人，预留授予
部分共计 35 人。
本次可解除限售的限制性股票数量：首次授予部分为 114.00 万股，约占公
司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目前股本总额为截至
2024 年 4 月 1 日的股份数量，下同）的 0.27%；预留授予部分为 20.50 万股，约
占公司目前股本总额的 0.05%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 14 日召开
了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 12 月 26 日至 2022 年 1 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 1 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事
项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
5、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
7、2022 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进
行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表
了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2024 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
10、2024 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监
事会第二十九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予股票数量 授予激励对象人 授予后股票剩余数
授予日期
（元/股） （万股） 数（人） 量（万股）
2022 年 1 月 19 日 4.69 455.00 36 45.00
2、预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予股票数量 授予激励对象人 授予后股票剩余数
授予日期
（元/股） （万股） 数（人） 量（万股）
2022 年 12 月 22 日 4.62 45.00 40 0
（三）历次解除限售情况
解除限售后限制性股 解除限售后限制
解除限售期次 解除限售数量 解除限售人数
票上市流通日 性股票剩余数量
首次授予第一
2023 年 4 月 17 日 132.90 万股 34 人 310.10 万股
个解除限售期
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第二个限售期已届满
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日
起算 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的
30%。本激励计划首次授予部分的登记日为 2022 年 2 月 14 日，第二个限售期已
于 2024 年 2 月 13 日届满。
2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，符合
者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 激励对象未发生前述情形，
处罚或者采取市场禁入措施； 符合解除限售条件。
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
净利润目标值 营业收入目标
解除限售期 考核年度
（Am） 值（Bm）
首次授予第二个解 公司层面业绩考核情况：
2023 9,600 万元 15.86 亿元
除限售期 根据公司 2023 年年度报告，
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
2023 年度公司实现归属于上
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司
市公司股东的扣除非经常性
股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内 损益的净利润 53,666,191.39
实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 元，剔除股份支付费用的影
公司层面解除限 响后为 62,148,438.17 元，实
考核指标 业绩完成比例
售比例 际完成比例（A）为 64.74%；
A≧100% X1=100% 2023 年度公司实现营业收入
各年度实际净利润相对于 95%≤A＜100% X1=95%
1,637,932,563.69 元，实际完
目标值 Am 的比例（A） 90%≤A＜95% X1=90%
成比例（B）为 103.27%。公
A＜90% X1=0
司层面解除限售比例取上述
B≧100% X2=100%
两者业绩完成比例所对应的
各年度实际营业收入相对 95%≤B＜100% X2=95%
于目标值 Bm 的比例（B） 90%≤B＜95% X2=90% 孰高值，因此 X=100%。
B＜90% X2=0
确定公司层面解除限售比
X 取 X1 和 X2 的孰高值
例（X）的规则
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考
首次授予的 26 名激励对象
核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解
2023 年度个人层面绩效考核
除限售比例：
评价结果均为优秀或良好，
个人层面上一 其个人层面系数均为 100%；
优秀 良好 合格 不合格
年度考核结果 1 名激励对象 2023 年度个人
个人层面系数 100% 80% 0% 层面绩效考核评价结果为不
合格，其个人层面系数为
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（X）×个人层面系数。 0%。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、预留授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第一个限售期自预留
授予登记完成之日起算 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解
除限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为
预留获授限制性股票总量的 50%。本激励计划预留授予部分的登记日为 2023 年
1 月 5 日，第一个限售期已于 2024 年 1 月 4 日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，符合
者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
激励对象未发生前述情形，
处罚或者采取市场禁入措施；
符合解除限售条件。
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
净利润目标值 营业收入目标
解除限售期 考核年度
（Am） 值（Bm）
预留授予第一个解 公司层面业绩考核情况：
2023 9,600 万元 15.86 亿元
除限售期 根据公司 2023 年年度报告，
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
2023 年度公司实现归属于上
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司
市公司股东的扣除非经常性
股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内 损益的净利润 53,666,191.39
实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 元，剔除股份支付费用的影
公司层面解除限 响后为 62,148,438.17 元，实
考核指标 业绩完成比例
售比例 际完成比例（A）为 64.74%；
A≧100% X1=100% 2023 年度公司实现营业收入
各年度实际净利润相对于 95%≤A＜100% X1=95%
1,637,932,563.69 元，实际完
目标值 Am 的比例（A） 90%≤A＜95% X1=90%
成比例（B）为 103.27%。公
A＜90% X1=0
司层面解除限售比例取上述
B≧100% X2=100%
两者业绩完成比例所对应的
各年度实际营业收入相对 95%≤B＜100% X2=95%
于目标值 Bm 的比例（B） 90%≤B＜95% X2=90% 孰高值，因此 X=100%。
B＜90% X2=0
确定公司层面解除限售比
X 取 X1 和 X2 的孰高值
例（X）的规则
（4）个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考 预留授予的 36 名激励对象中
核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解 有 1 人已离职不再具备激励
除限售比例： 对象资格，公司将对其尚未
个人层面上一 解除限售的限制性股票进行
优秀 良好 合格 不合格
年度考核结果 回购注销；剩余 35 名激励对
象 2023 年度个人层面绩效考
个人层面系数 100% 80% 0%
核评价结果均为优秀或良
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
好，其个人层面系数均为
面解除限售比例（X）×个人层面系数。
100%。
综上所述，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
2022 年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的 61 名激励对象办理解除
限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解
除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 26 人，可解除限售的限制性股票数量为 114.00
万股，约占公司目前股本总额的 0.27%。本激励计划首次授予部分第二个解除限
售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限售
本次可解除限
获授限制性股票 数量占其已获
姓名 职务 售的限制性股
数量（万股） 授限制性股票
票数量（万股）
比例
朱春亚 董事、总经理 100.00 30.00 30%
王欢 董事 25.00 7.50 30%
周宝聪 董事 15.00 4.50 30%
董事会秘书、财务负
吴超 8.00 2.40 30%
责人
核心管理人员、核心技术（业务）人员
232.00 69.60 30%
（共 22 人）
合计（共 26 人） 380.00 114.00 30%
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为
35 人，可解除限售的限制性股票数量为 20.50 万股，约占公司目前股本总额的
0.05%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股
票数量如下：
本次解除限售
本次可解除限
获授限制性股票 数量占其已获
职务 售的限制性股
数量（万股） 授限制性股票
票数量（万股）
比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
41.00 20.50 50%
（共 35 人）
合计（共 35 人） 41.00 20.50 50%
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规
定。
四、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限
售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，鉴于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为首次授予的 26 位及
预留授予的 35 位激励对象办理解除限售手续，解除限售数量合计为 134.50 万股，
该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定；
（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销
股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立
财务顾问报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
七、备查文件
（一）神通科技集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议
（二）神通科技集团股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议
（三）国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问报告
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
