国浩律师（杭州）事务所
                                          关         于
                  神通科技集团股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第二个限售期与预留授予部分第一个限售
  期解除限售条件成就及回购注销部分限制
                                性股票相关事项
                                                之
                                     法律意见书



          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                   电话/Tel：(+86)(571) 8577 5888   传真/Fax：(+86)(571) 8577 5643
                            电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                             网址/Website：http:// www.grandall.com.cn




                                      二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                  关于神通科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与
       预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及
               回购注销部分限制性股票相关事项之
                               法律意见书

致：神通科技集团股份有限公司

     根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
神通科技的委托，于 2021 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下
简称《激励计划（草案）法律意见书》），于 2022 年 1 月出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事
项之法律意见书》，于 2022 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》，于 2022
年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等事项之法律
意见书》；于 2023 年 4 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解
除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关
事项（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

    除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。




                                     2
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                         第一部分      引言


    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对本次解除限售和本次回购注销相关事宜的合法合规性发
表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅限神通科技本次解除限售和本次回购注销之目的使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为神通科技本次解除限售和本次回购注销之必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律
意见承担责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。




                                  3
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书


                           第二部分      正文


    一、本次解除限售和本次回购注销的批准和授权

    （一）本次激励计划及相关事项的批准与授权

    1．2021 年 12 月 24 日，神通科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。

    同日，神通科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单〉的议案》。

    2．2022 年 1 月 10 日，神通科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3．2022 年 1 月 19 日，神通科技第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。
关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事对本次董事会审议的激励对象
名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表了同
意的独立意见。

      同日，神通科技第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

     4．2022 年 12 月 22 日，神通科技第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价
格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》等相关议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 12.00 万股按相关规定办理回购注销手续，首
次授予部分的回购价格由 4.69 元/股调整为 4.62 元/股；同意预留部分限制性股
票授予价格调整为 4.62 元/股；同意向激励对象授予预留限制性股票共计 45.00
万股。独立董事对本次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。

                                     4
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书

    同日，神通科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。

    5．2023 年 4 月 6 日，神通科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分符合条件的 34 名激励对象办理解
除限售相关事宜，同意公司回购注销本次激励计划 4 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 15.50 万股。关联董事对相关议案进行了回避表决。独
立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，神通科技第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    （二）本次解除限售和本次回购注销的批准与授权

    2024 年 5 月 14 日，神通科技第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励
计划首次授予部分符合条件的 26 名激励对象、预留授予部分符合条件的 35 名激
励对象办理解除限售相关事宜；同意公司回购注销本次激励计划首次授予部分的
1 名激励对象和预留授予部分的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 2.30
万股限制性股票，回购价格由 4.62 元/股调整为 4.588 元/股。关联董事对相关议
案进行了回避表决。

    同日，神通科技第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售和
本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件的相关规定。

    二、本次解除限售的主要内容

    （一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限
售期的解除限售安排

      根据《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定以及神通科技第二届董
事会第十三次会议决议，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期为自

                                    5
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书

授予登记完成之日起算 24 个月，在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解
除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 30%。本次激励
计划预留授予的限制性股票第一个限售期为自预留授予登记完成之日起算 12 个
月，在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日止，解除限售比例为 50%。

     公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2022 年 1 月 19 日，股票登记日
为 2022 年 2 月 14 日，第二个限售期已于 2024 年 2 月 13 日届满；预留授予部分
的授予日为 2022 年 12 月 22 日，股票登记日为 2023 年 1 月 5 日，第一个限售期
已于 2024 年 1 月 4 日届满。

    （二）本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限
售期解除限售条件成就的说明

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获
授的限制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告、内部控制报
告及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发
生上述任一情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



                                     6
国浩律师（杭州）事务所                                                       法律意见书

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议、公
司出具的说明以及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，本次解除限售相关激励对象未发生上述任一情形。

    3．公司层面业绩考核要求

  解除限售期    考核年度     净利润目标值（Am）          营业收入目标值（Bm）
 首次授予第二
                   2023            9,600 万元                   15.86 亿元
 个解除限售期
 预留授予第一
                   2023            9,600 万元                   15.86 亿元
 个解除限售期

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
    2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费
用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。


        考核指标                业绩完成比例             公司层面解除限售比例
                                  A≧100%                       X1=100%

 各年度实际净利润相对于        95%≤A＜100%                         X1=95%
 目标值 Am 的比例（A）         90%≤A＜95%                          X1=90%
                                  A＜90%                             X1=0

                                  B≧100%                       X2=100%
 各年度实际营业收入相对        95%≤B＜100%                         X2=95%
   于目标值 Bm 的比例
         （B）                 90%≤B＜95%                          X2=90%
                                  B＜90%                             X2=0
 确定公司层面解除限售比
                                           X 取 X1 和 X2 的孰高值
     例（X）的规则


     根据公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议、公
司 2023 年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年

                                       7
国浩律师（杭州）事务所                                                   法律意见书

度审计报告，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 53,666,191.39 元，剔除股份支付费用的影响后为 62,148,438.17 元，实际完
成比例（A）为 64.74%；2023 年度公司实现营业收入 1,637,932,563.69 元，实际
完成比例（B）为 103.27%。公司层面解除限售比例取上述两者业绩完成比例所
对应的孰高值，因此 X=100%。

    4．个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：

 个人层面上一年度
                         优秀               良好          合格          不合格
     考核结果
   个人层面系数                  100%                     80%             0%


    激励对象当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面
解除限售比例（X）×个人层面系数。

    公司本次激励计划首次授予的 26 名激励对象 2023 年度个人层面绩效考核
评价结果均为优秀或良好，其个人层面系数均为 100%；1 名激励对象 2023 年度
个人层面绩效考核评价结果为不合格，其个人层面系数为 0%。预留授予的 36 名
激励对象中有 1 人已离职不再具备激励对象资格，公司将对其尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，剩余 35 名激励对象 2023 年度个人层面绩效考核评价结
果均为优秀或良好，其个人层面系数均为 100%。

    综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （三）本次解除限售的激励对象及数量

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予
部分第二个限售期可解除限售的激励对象人数为 26 人，可解除限售的限制性股
票数量为 114.00 万股，约占公司目前股本总额的 0.27%。本次激励计划首次授予
部分第二个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

                                                   本次可解除限售   本次解除限售数
                                获授限制性股票
  姓名            职务                             的限制性股票数   量占其已获授限
                                  数量（万股）
                                                     量（万股）       制性股票比例
 朱春亚     董事、总经理            100.00             30.00             30%
  王欢            董事              25.00               7.50             30%
 周宝聪           董事              15.00               4.50             30%
          董事会秘书、财务
  吴超                               8.00               2.40             30%
              负责人


                                            8
国浩律师（杭州）事务所                                                       法律意见书


 核心管理人员、核心技术（业
                                   232.00                69.60              30%
     务）人员（共 22 人）
      合计（共 26 人）             380.00                114.00             30%


    本次激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象人数为 35
人，可解除限售的限制性股票数量为 20.50 万股，约占公司目前股本总额的 0.05%。
本次激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如
下：

                                        本次可解除限售的限         本次解除限售数量占
                     获授限制性股票
       职务                             制性股票数量（万           其已获授限制性股票
                       数量（万股）
                                                股）                     比例
 核心管理人员、核
 心技术（业务）人        41.00                   20.50                    50%
   员（共 35 人）
  合计（共 35 人）       41.00                   20.50                    50%


    三、本次回购注销的原因和主要内容

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象个人层面的考核根
据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合
格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：

 个人层面上一年度
                         优秀             良好              合格            不合格
     考核结果
   个人层面系数                  100%                       80%                 0%


    激励对象当年实际解除限售额度 ＝个人当年计划解除限售额度×公司层面
解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不
能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”

    鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中有 1 名激励对象个人绩效考
核结果为不合格，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及第二届董事会
第三十五次会议决议，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.50
万股限制性股票进行回购注销。

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到
期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。”



                                         9
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书

    鉴于本次激励计划预留授予部分的 1 名激励对象因个人原因主动辞职且已
离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及第二届董事会第三十五次
会议决议，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 0.80 万股限制
性股票进行回购注销。

    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 2.30 万股。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

    1．回购价格调整事由

     根据公司于 2023 年 9 月 15 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年半年度利润分
配方案如下：以截至目前，公司总股本 424,880,000 股为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 0.32 元（含税），合计派发现金红利 13,596,160.00 元；不送
红股，不以公积金转增股本。

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。”

    鉴于公司 2023 年半年度权益分派已实施完毕，根据上述规定，公司对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。

    2．回购价格的调整

    （1）调整方法

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司发生派息事项的，限制
性股票回购价格的调整方法如下：

    P＝P0－V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）调整结果

    调整后限制性股票的回购价格＝4.62－0.032＝4.588 元/股

     因此，就本次回购注销，因个人绩效考核结果为不合格的 1 名激励对象限制
性股票的回购价格为 4.588 元/股及相应的银行同期存款利息，因个人原因离职
的 1 名激励对象限制性股票的回购价格为 4.588 元/股。



                                    10
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书

    （三）本次回购注销的回购资金来源

    根据公司出具的说明，神通科技本次回购部分限制性股票的资金总额为
105,524 元以及 1 名激励对象回购对价相应的银行同期存款利息，回购资金为公
司自有资金。

    综上，本所律师认为，神通科技本次回购注销的数量、价格和回购资金来源
符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定；

    （二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    （三）本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销
股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；

    （四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。

                         ——本法律意见书正文结束——




                                      11