神通科技：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告2024-05-21
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-056
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除
限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,345,000 股。其中首次授予部分解除限售 1,140,000 股，预留授予部分解除限售
205,000 股。
本次股票上市流通总数为 1,345,000 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 24 日。
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）2021 年
限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独
立董事对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了
同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2021 年 12 月 26 日至 2022 年 1 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何异议的反馈。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 1 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行
了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本
次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
7、2022 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发
表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意
见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2024 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
10、2024 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事
会第二十九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价
格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予股票数量 授予激励对象 授予后股票剩余
授予日期
（元/股） （万股） 人数（人） 数量（万股）
2022 年 1 月 19 日 4.69 455.00 36 45.00
2、预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予股票数量 授予激励对象 授予后股票剩余
授予日期
（元/股） （万股） 人数（人） 数量（万股）
2022 年 12 月 22 日 4.62 45.00 40 0
（三）历次解除限售情况
解除限售后限制
解除限售后限制性 解除限售数量 解除限售人数
解除限售期次 性股票剩余数量
股票上市流通日 （万股） （人）
（万股）
首次授予第一
2023 年 4 月 17 日 132.90 34 310.10
个解除限售期
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第二个限售期已届满
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日起算为
24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的 30%。本
激励计划首次授予部分的登记日为 2022 年 2 月 14 日，第二个限售期已于 2024 年
2 月 13 日届满。
2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，符合
或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；
符合解除限售条件。
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
净利润目标值 营业收入目
解除限售期 考核年度
（Am） 标值（Bm）
公司层面业绩考核情况：
首次授予第二个解
2023 9,600 万元 15.86 亿元 根据公司 2023 年年度报告，
除限售期
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 2023 年度公司实现归属于
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属 上市公司股东的扣除非经
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司 常 性 损 益 的 净 利 润
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作 53,666,191.39 元，剔除股份
为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费 支付费用的影响后为
用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
62,148,438.17 元，实际完成
公司层面解除限
考核指标 业绩完成比例 比例（A）为 64.74%；2023
售比例
A≧100% X1=100% 年度公司实现营业收入
各年度实际净利润相对 95%≤A＜100% X1=95% 1,637,932,563.69 元，实际完
于目标值 Am 的比例（A） 90%≤A＜95% X1=90% 成比例（B）为 103.27%。
A＜90% X1=0 公司层面解除限售比例取
B≧100% X2=100% 上述两者业绩完成比例所
各年度实际营业收入相
95%≤B＜100% X2=95% 对应的孰高值，因此
对于目标值 Bm 的比例
90%≤B＜95% X2=90%
（B） X=100%。
B＜90% X2=0
确定公司层面解除限售
X 取 X1 和 X2 的孰高值
比例（X）的规则
（4）个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩 首次授予的 26 名激励对象
效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确 2023 年度个人层面绩效考
定个人解除限售比例： 核评价结果均为优秀或良
个人层面上一 好，其个人层面系数均为
优秀 良好 合格 不合格
年度考核结果 100%；1 名激励对象 2023
个人层面系数 100% 80% 0% 年度个人层面绩效考核评
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司 价结果为不合格，其个人层
层面解除限售比例（X）×个人层面系数。 面系数为 0%。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、预留授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第一个限售期自预留
授予登记完成之日起算为 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解
除限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为预留
获授限制性股票总量的 50%。本激励计划预留授予部分的登记日为 2023 年 1 月 5
日，第一个限售期已于 2024 年 1 月 4 日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，符合
或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；
符合解除限售条件。
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
净利润目标值 营业收入目
解除限售期 考核年度
（Am） 标值（Bm）
公司层面业绩考核情况：
预留授予第一个解
2023 9,600 万元 15.86 亿元 根据公司 2023 年年度报告，
除限售期
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 2023 年度公司实现归属于
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属 上市公司股东的扣除非经
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司 常 性 损 益 的 净 利 润
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作 53,666,191.39 元，剔除股份
为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费 支付费用的影响后为
用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
62,148,438.17 元，实际完成
公司层面解除限
考核指标 业绩完成比例 比例（A）为 64.74%；2023
售比例
A≧100% X1=100% 年度公司实现营业收入
各年度实际净利润相对 95%≤A＜100% X1=95% 1,637,932,563.69 元，实际完
于目标值 Am 的比例（A） 90%≤A＜95% X1=90% 成比例（B）为 103.27%。
A＜90% X1=0 公司层面解除限售比例取
B≧100% X2=100% 上述两者业绩完成比例所
各年度实际营业收入相
95%≤B＜100% X2=95% 对应的孰高值，因此
对于目标值 Bm 的比例
90%≤B＜95% X2=90%
（B） X=100%。
B＜90% X2=0
确定公司层面解除限售
X 取 X1 和 X2 的孰高值
比例（X）的规则
（4）个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩 预留授予的 36 名激励对象
效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确 中有 1 人已离职不再具备激
定个人解除限售比例： 励对象资格，公司将对其尚
个人层面上一 未解除限售的限制性股票
优秀 良好 合格 不合格
年度考核结果 进行回购注销；剩余 35 名
100% 80% 0% 激励对象 2023 年度个人层
个人层面系数
面绩效考核评价结果均为
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司
优秀或良好，其个人层面系
层面解除限售比例（X）×个人层面系数。
数均为 100%。
综上所述，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022
年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的 61 名激励对象办理解除限售相
关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有 1 名激励对象个人绩效考
核结果为不合格，预留授予部分中有 1 名激励对象发生离职，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，公司
拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的共计 2.30 万股限制性股票。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除
限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 26 人，可解除限售的限制性股票数量为 114.00
万股，约占公司目前股本总额的 0.27%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售
期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限售
本次可解除限
获授限制性股 数量占其已获
姓名 职务 售的限制性股
票数量（万股） 授限制性股票
票数量（万股）
比例
朱春亚 董事、总经理 100.00 30.00 30%
王欢 董事 25.00 7.50 30%
周宝聪 董事 15.00 4.50 30%
董事会秘书、财务
吴超 8.00 2.40 30%
负责人
核心管理人员、核心技术（业务）人
232.00 69.60 30%
员（共 22 人）
合计（共 26 人） 380.00 114.00 30%
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 35
人，可解除限售的限制性股票数量为 20.50 万股，约占公司目前股本总额的 0.05%。
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如
下：
本次解除限售
本次可解除限
获授限制性股 数量占其已获
职务 售的限制性股
票数量（万股） 授限制性股票
票数量（万股）
比例
核心管理人员、核心技术（业务）人
41.00 20.50 50%
员（共 35 人）
合计（共 35 人） 41.00 20.50 50%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 5 月 24 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：134.50 万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 4,163,000 -1,345,000 2,818,000
无限售条件股份 421,336,007 1,345,000 422,681,007
总计 425,499,007 0 425,499,007
注：以上股本结构以 2024 年 5 月 17 日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券处于转股期，
公司“无限售条件股份”、“股份总计”数据可能会在公告日与上表存在一定差异。实际股本结构变动情况以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所于 2024 年 5 月 14 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事项之法律意见书》，认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定；
（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通
知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
