国浩律师（杭州）事务所
                                         关        于
                 神通科技集团股份有限公司
    2023 年限制性股票与股票期权激励计划
  首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就、首次授予股票期权第一个
            行权期行权条件成就及注销部分
                            股票期权相关事项
                                              之
                                   法律意见书



          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼    邮编：310008
Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
                  电话/Tel：(+86)(571) 8577 5888 传真/Fax：(+86)(571) 8577 5643
                           电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                            网址/Website：http:// www.grandall.com.cn




                                   二〇二四年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                  关于神通科技集团股份有限公司
             2023 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
       首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及
                   注销部分股票期权相关事项之
                               法律意见书

致：神通科技集团股份有限公司

    根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受神通科技的委托，于 2023 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通
科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律
意见书》，于 2023 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团
股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项调整及首次授予
事项之法律意见书》，于 2024 年 8 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神
通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部分
与预留部分授予及注销部分股票期权等相关事项之法律意见书》。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科
技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条
件成就、首次授予的股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件
成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

    除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。



                             第一部分   引言




                                   1
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对本次解除限售、本次行权和本次注销相关事宜的合法合规
性发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅限神通科技本次解除限售、本次行权和本次注销之目的使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为神通科技本次解除限售、本次行权和本次注销
之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的
法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。




                                  2
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书



                          第二部分      正文


    一、本次解除限售、本次行权和本次注销的批准和授权

    （一）本次激励计划及相关事项的批准与授权

    1．2023 年 9 月 20 日，神通科技第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董
事对相关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关
事项发表了同意的独立意见。

    同日，神通科技第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。神通科技监事会对《激
励计划（草案）》相关事项发表了同意的核查意见。

    2．2023 年 10 月 16 日，神通科技 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    3．2023 年 12 月 1 日，神通科技第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授
予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意调整 2023 年激励计划首
次授予激励对象名单、授予权益数量、授予价格/行权价格等事项，并明确了首
次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行
了回避。神通科技独立董事召开了专门会议审议了上述事项并发表了独立董事意
见。

    同日，神通科技第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格
的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限
制性股票与股票期权的议案》。



                                   3
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书

     4．2024 年 8 月 27 日，神通科技第二届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》等议案，同意调整本次激励计划暂缓授予部分限制性
股票授予价格以及首次授予及预留部分授予股票期权行权价格；就本次激励计划，
同意对首次授予部分 12 名因个人原因离职的激励对象的已获授但尚未行权的部
分股票期权合计 730,000 份进行注销。

     同日，神通科技第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期
权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权
的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》等议案。

     （二）本次解除限售、本次行权和本次注销的批准与授权

     2024 年 12 月 6 日，神通科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，
同意公司在本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期届满后为限制
性股票首次授予部分符合条件的 2 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售
期解除限售相关事宜；同意公司为股票期权首次授予部分符合条件的 154 名激励
对象办理股票期权第一个行权期自主行权相关事宜；同意公司对 3 名因个人原因
离职的激励对象的已获授但尚未行权的部分股票期权合计 25 万份予以注销。关
联董事对相关议案进行了回避表决。

     同日，神通科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司监
事会对本次解除限售与本次行权相关事项发表了同意的核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、
本次行权和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的相关规定。

     二、本次解除限售的主要内容

     （一）本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售安
排

                                      4
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书

    根据《神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，本次激励计划首次
授予的限制性股票第一个限售期为自激励对象获授限制性股票之日起 12 个月，
在满足相关解除限售条件下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予之日起
12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为 30%。

    根据《管理办法》相关规定，限售期应当自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算。神通科技本次激励计划首次授予的限制性股票登记日为 2023 年 12
月 15 日，根据《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，第一个限售期将
于 2024 年 12 月 14 日届满。

    （二）本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获授的限
制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的公司 2023 年年度
审计报告（信会师报字[2024]第 ZF10648 号）、内部控制审计报告（信会师报字
[2024]第 ZF10649 号）及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司未发生上述任一情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

                                     5
国浩律师（杭州）事务所                                                  法律意见书

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、公司出具的
说明以及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次解除限售相关激励对象未发生上述任一情形。

    3．公司层面业绩考核要求

    本次激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

  所属期间     考核年度                         业绩考核目标
第一个解除限              需满足下列条件之一：2023 年的净利润达到 9,600 万元或 2023
                 2023
    售期                  营业收入达到 15.86 亿元

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
    2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费
用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。

    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、公司 2023
年年度报告以及立信会计师出具的公司 2023 年年度审计报告，按合并报表口径，
2023 年度公司实现营业收入 1,637,932,563.69 元。公司层面的业绩考核目标达成，
符合解除限售条件。

    4．个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象绩效
考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，根据下表确定激励对象个人
层面的解除限售比例：

                                       6
国浩律师（杭州）事务所                                                     法律意见书


           考核结果               优秀           良好           合格       不合格

         解除限售比例             100%           100%           80%           0


    激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售数
量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象 2023 年度个人层面
绩效考核评价结果均为优秀，其个人层面解除限售比例均为 100%。

    综上，本所律师认为，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层
面绩效考核要求及其他条件已经具备，待首次授予的限制性股票第一个限售期于
2024 年 12 月 14 日届满后，本次解除限售条件将全部成就，符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次解除限售的激励对象及数量

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为 2 人，拟解除限售的限制性
股票数量为 31.50 万股，约占公司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的
转股期，目前股本总额为截至 2024 年 9 月 30 日的股份数量）的 0.07%。本次激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期拟解除限售的激励对象及股票数
量如下：

                                                  本次拟解除限售       本次拟解除限售
                                获授限制性股票
 姓名              职务                           的限制性股票数       数量占其已获授
                                数量（万股）
                                                    量（万股）         限制性股票比例
朱春亚       董事、总经理           80.00               24.00               30%
           董事会秘书、财务负
 吴超                               25.00               7.50                30%
                 责人
            合计                    105.00              31.50               30%


    三、本次行权的主要内容

    （一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的
第一个等待期为自股票期权授予之日起 12 个月，在满足相关行权条件下，第一
个行权期为自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权首次授予



                                         7
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书

之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的
30%。

     本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2023 年 12 月 1 日，根据《管理
办法》和上海证券交易所相关监管要求，第一个等待期已于 2024 年 11 月 30 日
届满，首次授予的股票期权已进入第一个行权期，行权期为 2024 年 12 月 1 日至
2025 年 11 月 30 日。

     （二）本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说
明

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一个行权期内，激励对象获授的
股票期权需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、立信会计师
出具的公司 2023 年年度审计报告、内部控制审计报告及公司出具的说明，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

                                    8
国浩律师（杭州）事务所                                                 法律意见书

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、公司出具的
说明以及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次行权相关激励对象未发生上述任一情形。

    3．公司层面业绩考核要求

    本次激励计划首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

   所属期间          考核年度                        业绩考核目标
                                需满足下列条件之一：2023 年的净利润达到 9,600 万元
 第一个行权期          2023
                                或 2023 营业收入达到 15.86 亿元

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
    2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费
用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。

    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、公司 2023
年年度报告以及立信会计师出具的公司 2023 年年度审计报告，按合并报表口径，
2023 年度公司实现营业收入 1,637,932,563.69 元。公司层面的业绩考核目标达成，
符合行权条件。

    4．个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象绩效考核
结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，根据下表确定激励对象个人层面
的行权比例：


          考核结果               优秀         良好           合格      不合格

          行权比例              100%          100%           80%          0


    激励对象当年实际行权的股票期权数量＝个人当年计划行权的数量×个人
层面行权比例×公司层面行权比例。


                                        9
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书

    公司本次激励计划首次授予股票期权的 169 名激励对象中 154 名激励对象
2023 年度个人考核结果均为优秀，个人层面系数均为 100%；15 名激励对象已离
职，已获授权的股票期权均不得行权。

    综上，本所律师认为，本次行权的行权条件均已成就，符合《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次行权的激励对象及数量

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期
权第一个行权期可行权的激励对象人数为 154 人，可行权的股票期权数量为
393.30 万份。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及
股票期权数量如下：

                                              本次可行权的股   本次可行权数量
                             获授股票期权数
 姓名             职务                        票期权数量（万   占其已获授股票
                               量（万份）
                                                    份）         期权比例
董事会认为需要激励的其他员
                                 1,311.00         393.30            30%
      工（共 154 人）
           合计                  1,311.00         393.30            30%


    四、本次注销的原因和主要内容

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象辞职、因个人原因被解
除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已
解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，并回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

    鉴于本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 3 名激励对象因个人
原因离职，已不再具备股权激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定及
第三届董事会第二次会议决议，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的全部
股票期权共计 25 万份予以注销。

    综上，本所律师认为，神通科技本次注销符合《公司法》《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

                                      10
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书

    （一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次行权和本次
注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件的相关规定；

    （二）截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要
求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，待首次授予的限制性股票第一
个限售期于 2024 年 12 月 14 日届满后，本次解除限售条件将全部成就，符合《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件均已成就，符合《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （四）本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规
定和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的规定办理本次注销的相关手续；

    （五）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。

                         ——本法律意见书正文结束——




                                      11