宁波市天普橡胶科技股份有限公司
                          对外投资管理制度


                              第一章 总     则

    第一条     为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，
保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，制定本制度。

    第二条     建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
    第三条 对外投资的原则：
    （一）必须遵循国家法律、法规的规定。

    （二）必须符合公司的发展战略。
    （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
    （四）必须坚持效益优先的原则。
    第四条     本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币
资金或经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、非专利技

术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
    第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的所有对外投资活动。
    公司控股子公司的投资活动参照本制度执行。


                        第二章 对外投资的审批权限

    第六条     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、国家现行有关法律、
法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审
批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由
股东会审批。
    第七条     公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项达到以下标准
之一的，由董事会审议并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条   公司对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等）达到以下标准
之一的，除应当经董事会审议同意并及时披露外，还应当提交股东会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第九条     公司投资设立公司，根据《公司法》相关规定可以分期缴足出资额

的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条的规定。
    第十条     公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十一条     公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第七
条、第八条的规定。已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。

    第十二条     公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本制度规定的董事会或股东会审议及披露标准的，可以仅将本次交易
事项按照本制度相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易
事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

    公司已按照第七条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。


                      第三章 对外投资管理的组织机构

    第十三条     公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。
    第十四条     董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资
项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第十五条     公司可根据实际情况设立对外投资部门，主要负责对新的投资项

目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
    第十六条   公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

    总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实
施，公司可建立相关问责机制，对其的工作情况进行跟进和考核。
    第十七条   公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
    第十八条   公司董事会审计委员会及审计部负责对项目的事前效益进行审

计，以及对对外投资进行定期审计。
    第十九条   公司可聘请法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相
关信函、章程等的法律审核。


                      第四章 对外投资的资产管理

    第二十条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
    （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
    （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投

资类型：
    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    2、公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
    3、参股其他境内、外独立法人实体。
    公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、

收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照相关法律法规及规
范性文件、本公司章程以及本制度的规定，按权限逐层进行审批。
    第二十一条 公司短期投资程序：
    （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
    （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况

和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第二十二条     公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

    第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
    第二十四条     公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用
及结存情况。
    第二十五条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
    第二十六条     公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目

增资。
    （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
    （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
    第二十七条 对外长期投资程序：

    （一）总经理办公会对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战
略委员会初审；
    （二）初审通过后，总经理办公会应组织公司相关人员对项目进行可行性分
析并编制报告，上报董事会战略委员会。
    （三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交

董事会审议（如需）；
    （四）董事会根据相关权限履行审批程序（如需），超出董事会权限的，提
交股东会审议；
    （五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负
责具体实施；

    （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
    第二十八条     对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
    第二十九条     实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

    第三十条     公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据
实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
    第三十一条   长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正

式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实
物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第三十二条   公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条

件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划
等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
    第三十三条   对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分
析论证。
    第三十四条 公司可指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

    （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
    （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
    （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

    第三十五条 对外长期投资的转让与收回
    （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
    1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

    3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、公司认为有必要的其他情形。
    投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
    对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报

告，报本公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投
资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，
然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权
限与批准实施对外投资的权限相同。
    处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

    第三十六条     对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认
真作好投资收回和转让中的资产评估或价值论证等各项工作，防止本公司资产流
失。


       第五章 证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、

                        期货和衍生品交易等特殊规定
    第三十七条     公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得
使用募集资金从事证券投资。
    第三十八条     公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险。

    公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、
报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要
求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异
常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

    第三十九条     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等
进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

    第四十条     公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第四十一条     公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外

投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
    第四十二条     公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度的有关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    第四十三条     公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关

进展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

    第四十四条     公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资
基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙
等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资
产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨
询等合作协议（以下简称合作协议），适用本章规定。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参
照本章规定执行。
    公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关
规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议可免于适用本章规定。

    本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
    第四十五条     公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时

披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度相关规定履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
    前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
    第四十六条     公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向

上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联
关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分
配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致
同业竞争或者关联交易等。
    如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管

理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还
应当在公告中说明具体情况。
    第四十七条     公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不
得与专业投资机构共同投资。
    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作

的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    第四十八条     公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披
露相关进展情况：
    （一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
    （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

    （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
    （四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会
对公司造成较大影响。
    第四十九条     公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构
基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要

条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭
示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披
露的协议。
    第五十条     公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时

披露相关进展情况：
    （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
    （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
    （三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
    第五十一条     公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其

直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及本公司章程、本制度等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业
投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在
交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近 6 个月内买卖公司股票情况，与
公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

    第五十二条     公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程
中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得
从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
    第五十三条     公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事
项进展情况。

    第五十四条     本章所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交
易标的的交易活动。本章所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远
期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基
础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标
的的组合。

    第五十五条     公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则。
    公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
    第五十六条     公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利
率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的

活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相
关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期
限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关
风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口

的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
    本章所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
    （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
    （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同

进行与合同方向相反的套期保值；
    （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
    （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对

预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
    （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；
    （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

    （七）上海证券交易所认定的其他情形。
    以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计
准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
    第五十七条   董事会审计委员会应当审查期货和衍生品交易的必要性、可行
性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。

    公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止
损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
    第五十八条   公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必
要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便

捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评估交
易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
    第五十九条    公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交
董事会审议，独立董事应当发表专项意见。

    期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
    第六十条     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交
易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、

额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已
审议额度。
    第六十一条    公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品
种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易

日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
    公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期
货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对
冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期
保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到

套期保值效果的计划举措。
    公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提
示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不
得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
    第六十二条    公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允

价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和
董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈
亏状况、止损规定执行情况等。
    公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品

与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
    第六十三条   公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人
民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项
目价值变动加总后适用前述规定。

    公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期
抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
    第六十四条   公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期
报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值

业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够
通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之
间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
    第六十五条   公司证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、
期货和衍生品交易等事项本章没有规定的，适用本制度其他章节规定。


                       第六章 对外投资的人事管理
    第六十六条   公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事或监事，参与和影响新建公司的运营决策。
    第六十七条   对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运
营、决策起重要作用。
    第六十八条   对外投资派出的人员的人选由公司经理办公会议或董事会研
究决定。
    第六十九条   派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行

职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增
值。
    公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应

接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
    第七十条     公司可以根据人力资源相关管理规定对派出的人员进行管理和
考核。


                    第七章 对外投资的财务管理及审计

    第七十一条    财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第七十二条    长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回

报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
    第七十三条    公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
减值准备。
    第七十四条    公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影

响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制
度的规定计提减值准备。
    第七十五条    被投资（公司的控股公司）公司的会计核算和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第七十六条    被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
    第七十七条    公司可向被投资公司委派财务负责人或其他财务人员，财务负
责人或其他财务人员对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
    第七十八条    公司应当对控股的被投资公司进行定期或专项审计，可以对其
他被投资公司进行定期或专项审计。

    第七十九条    对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                       第八章 重大事项报告及信息披露
    第八十条     公司对外投资应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《上市公司
信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规
定，履行信息披露的基本义务。

    第八十一条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
    （一）收购、出售资产行为；
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；

    （四）大额银行退票；
    （五）重大经营性或非经营性亏损；
    （六）遭受重大损失；
    （七）重大行政处罚；
    （八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项。

    第八十二条     被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的
通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。


                                第九章 附     则
    第八十三条     本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、

“少于”，不含本数。
    第八十四条     本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
    第八十五条     本制度自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准后生效。

    第八十六条 本制度由董事会负责解释。
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             2024 年 8 月 14 日