兴业证券股份有限公司
关于江苏必得科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江苏
必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律法规的要求，对必得科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项
进行了核查，现将核查情况和核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏必得科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]24 号），公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,700 万股，并于 2021 年 3 月 1 日在上海证券交易所挂牌
上市。
首次公开发行后，公司的普通总股本为 10,800 万股，其中有限售条件流通
股 8,100 万股，占公司总股本的 75%。本次上市流通的限售股为公司部分首次公
开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起 36 个月，涉及王坚群、刘英 2 名
股东，共计 9,750 万股，占公司现总股本的 67.47%，将于 2024 年 3 月 5 日起上
市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 6 月 30 日，必得科技完成资本公积转增股本方案，公司总股本从
10,800 万股变更为 14,040 万股，王坚群持股从 5,760 万股变更为 7,488 万股,
刘英持股从 1,740 万股变更为 2,262 万股。
2023 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以
2023 年 6 月 26 日为授予日，以 6.85 元/股的价格向符合条件的 40 名激励对象
授予 410.00 万股限制性股票。截至 2023 年 6 月 28 日止，公司实际已收到 40
名授予激励对象以货币资金缴纳的新增出资款人民币 28,085,000.00 元，其中人
民币 4,100,000.00 元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积。本次变更
后,公司总股本变更为 14,450 万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次解除限售并申请上市的股
东就其股份锁定情况出具如下承诺：
1、自必得科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的必得科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由必得科技回购该部分股
份。必得科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有必得科技股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除
权除息事项，上述发行价应作相应调整。
2、在本人担任必得科技董事、高级管理人员期间，本人将向必得科技申报
所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必
得科技股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送
股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应
调整。
3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后 2 年内
减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括
集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规
定的方式。本人任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3 个交易日通知必得科
技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相
应调整。
4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2017]9 号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科
技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上
海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及
减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东或主体无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东或主体均严格履行相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 9,750 万股；
本次限售股上市流通日期为 2024 年 3 月 5 日；
首发限售股上市流通明细清单：
序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
号 名称 数量 总股本比例 （单位：股） 数量
1 王坚群 74,880,000 51.82% 74,880,000 0
2 刘英 22,620,000 15.65% 22,620,000 0
合计 97,500,000 67.47% 97,500,000 0
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股
有限售条 0 0 0
份
件的流通
2、境内自然人持有股份 101,600,000 -97,500,000 4,100,000
股份
有限售条件的流通股份
101,600,000 -97,500,000 4,100,000
合计
无限售条 A股 42,900,000 97,500,000 140,400,000
件的流通 无限售条件的流通股份
42,900,000 97,500,000 140,400,000
股份 合计
股份总额 144,500,000 0 144,500,000
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：必得科技本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、规则以及
相关股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。
保荐机构对必得科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
