无锡市振华汽车部件股份有限公司                    2024 年第一次独立董事专门会议决议



                   无锡市振华汽车部件股份有限公司
                 2024 年第一次独立董事专门会议决议


     无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次独
立董事专门会议于 2024 年 7 月 24 日以现场方式召开。会议应出席独立董事 3
名，实际出席独立董事 3 名，全体独立董事共同推举朱晋伟先生主持本次会议。
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定。独立董事本着基于客观、独立的立场，对拟提交第三届
董事会第三次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：

     一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

     公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实
际情况逐项自查，公司符合现行上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

     二、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

     结合公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资
计划的实际情况，经慎重考虑，公司决定修订本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案的部分内容，除修订的内容外，方案其他内容保持不变。修订后的公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，有利于公司业务经营及财务状况，符合公司实际经营情况及长远
发展规划，符合公司和全体股东的利益。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
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     赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

     三、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议
案》

     《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》结合公司本次发行方案的调整，内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

     四、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修
订稿）>的议案》

     《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）》结合公司本次发行方案的调整，充分论证了本次发行
的可行性和必要性、本次发行方案的公平性和合理性等内容，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

     五、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》

     《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》结合公司本次发行方案的调整，对于
项目的可行性和必要性等做出了充分详细的说明，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
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规和规范性文件的规定，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了
解。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

       赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

       六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

     结合公司本次发行方案调整，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响重新进行分析，并提出填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。公司关于向不特定对
象发行可转换债券对即期回报摊薄影响的分析、相关填补措施及承诺符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，符合公
司及全体股东的利益。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

       赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

       七、《关于公司<未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划>的议案》

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，为切实提高
股东回报，公司董事会制定了《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

       赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

       八、《关于修订股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
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     结合公司本次发行方案调整，公司董事会对提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜进行了修订，提
请公司股东大会授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜有利于高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年第一次独立董事
专门会议决议》签署页）




独立董事签字：




        朱 晋 伟                 曹 容 宁              潘 文 韬