无锡振华：关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2024-10-30
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-073
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2024 年 10 月 29 日
限制性股票授予数量：77 万股
授予价格：授予的限制性股票授予价格 11.79 元/股
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 3 日
召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《2024 年
限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并于 2024 年 9 月 6 日召开第三届董事会
第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《2024 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）及摘要》。根据公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的规定和公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年
10 月 29 日为授予日，授予 33 名激励对象 77 万股限制性股票。现将相关内容公
告如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
2024 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024 年
限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届董事会第四次
会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及
其相关议案。公司独立董事潘文韬就提交股东大会审议的本次激励计划相关议
案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律
意见书。
2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，公司监事会召开第三届董事会第
五次会议审议通过本次股权激励计划修订相关议案，并出具了关于 2024 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审
议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了
法律意见书。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，
对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2024 年 9 月 7 日起至
2024 年 9 月 16 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象
名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2024 年 9 月 18 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。
2024 年 9 月 23 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东会，审议通过了
《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 10 月 29 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并
出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。国
浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《2024 年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，
激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有
关规定，经过认真核查，公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，
董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日
确定为 2024 年 10 月 29 日，同意向 33 名激励对象授予限制性股票 77 万股，授
予价格为人民币 11.79 元/股。
（三）权益授予的具体情况
1.限制性股票授予日：2024 年 10 月 29 日
2.限制性股票授予数量：77 万股
3.授予人数：33 人
4.授予价格：限制性股票授予价格为 11.79 元/股
5.股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（3）解除限售安排
本计划限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行。
（5）解除限售条件
（a）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2024 至 2026 年 3 个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年净利润值不低于 32,500 万元；
第二个解除限售期 2024 年、2025 年两年累计净利润值不低于 72,500 万元；
2024 年、2025 年、2026 年三年累计净利润值不低于
第三个解除限售期
120,000 万元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权
激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计
划。
（b）个人层面业绩考核
公司董事会薪酬与考核委员会将依据公司《2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对
象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上
绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则
可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
7.激励对象名单及授予情况：
约占本计划
授予限制性 约占本计划授
公告时公司
姓名 职务 股票数量 予权益总量的
总股本的比
（万股） 比例（％）
例（％）
一、董事、高级管理人员
-
二、公司及子公司中高层管
77 100.0000 0.3074
理人员、技术骨干（33 人）
合计 77 100.0000 0.3074
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计
划提交股东会批准时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会发表如下意见：
1、《2024 年限制性股票激励计划》规定的向激励对象授予限制性股票的条
件已经满足；
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激
励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展
的实际需要；
3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以 2024 年 10 月 29 日为公司
2024 年限制性股票激励计划权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，公司监事会一致同意公司以 2024 年 10 月 29 日为 2024 年限制性
股票激励计划授予权益的授予日，向符合条件的 33 名激励对象授予 77 万股限制
性股票，授予价格为人民币 11.79 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明。
本次激励对象没有董事或高级管理人员，亦不存在前述人员卖出公司股份情
况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为 2024 年 10 月 29 日，授予
日收盘价格为 18.36 元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成
本摊销情况见下表，则 2024 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销成本
505.89 61.85 314.68 94.48 34.88
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除
限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本计划的成本将根据人员部门归属分别在不同的成本费用科目中列支。公司
以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长
率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
律师事务所就本次限制性股票授予出具法律意见：本次激励计划授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日的确定、激励对象、
授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日
