无锡振华：国浩（上海）律师事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）2024-11-28
国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言 ............................................................................................................... 5
第二节 正 文 ............................................................................................................. 7
问题 1 关于本次募投项目必要性............................................................................ 7
问题 4.2 其他............................................................................................................. 8
第三节 签署页 ......................................................................................................... 15
7-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
无锡振华/公司/发行人 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
无锡市振华轿车附件有限公司，系无锡振华之前身，于
振华有限 指 2006 年 6 月由振华附件厂整体改制设立，2018 年 3 月整
体改制变更为股份有限公司无锡振华
实际控制人 指 钱金祥、钱犇，系发行人实际控制人
无锡方园 指 无锡市振华方园模具有限公司，系发行人的全资子公司
无锡亿美嘉 指 无锡市振华亿美嘉科技有限公司，系发行人的全资子公司
武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司，系发行人的全资子
武汉恒升祥 指
公司
郑州君润 指 郑州振华君润汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
宁德振德 指 宁德振华振德汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
廊坊振华全京申汽车零部件有限公司，系发行人的全资子
廊坊全京申 指
公司
上海恒伸祥 指 上海恒伸祥汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
无锡开祥 指 无锡市振华开祥科技有限公司，系系发行人的全资子公司
上海九宇道 指 上海九宇道汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司
无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人的控股股
无锡君润/控股股东 指
东
本次发行/本次向不特
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
定对象发行可转债
《公司章程》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》
天健会计师事务所就发行人 2021 年度财务报告内部控制
出具的“天健审〔2022〕4751 号”《内部控制审计报告》，
最近三年《内控审计报
指 就 2022 年度出具的“天健审〔2023〕3960 号”《内部控制
告》
审计报告》，就 2023 年度出具的“天健审〔2024〕1732
号”《内部控制审计报告》
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行
《发行预案》 指
可转换公司债券预案》
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作
报告》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份
本补充法律意见书、补
指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律
充法律意见书
意见书（一）》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期/最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
基准日 指 2024 年 6 月 30 日
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2021 年度
财务报告出具的“天健审〔2022〕4748 号”《审计报告》，
就 2022 年度出具的“天健审〔2023〕3958 号”《审计报告》，
最近三年《审计报告》 指 就 2023 年度出具的“天健审〔2024〕1731 号”《审计报告》
以及就发行人 2023 年度完成同一控制下企业合并追溯调
整 2021 年度和 2022 年度合并财务报表出具的“天健审
〔2024〕2038 号”审阅报告
东方证券、保荐机构 指 东方证券承销保荐有限公司
本所/国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国大陆境内，且仅为本法律意见书的目的，
中国境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡市振华汽车部件股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任
发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见
书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
问题 1 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”预计新增
产能为年产 50 万台套汽车零部件。该项目涉及新增用地，相关环评和能评手续
尚未办理完成。2023 年度、2024 年上半年度，公司冲压零部件业务的产能利用
率分别为 67.59%、50.18%。
请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条补充披露本
次募投项目用地情况，新增用地的最新进展，是否存在障碍及应对措施。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产产品的具体内容、型号、功能、
应用领域，在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等与现
有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务；（2）本次募投项目新增
产能涉及定点或采购意向情况，是否已通过客户验证或测试环节，后续供货是
否存在不确定性；（3）结合公司现有不同区域销售情况、下游客户配套产能情
况、同行业可比投资项目情况等，说明本次融资的主要考虑及必要性；（4）公
司现有冲压零部件业务产能利用率下滑原因，相关负面因素是否将对本次募投
项目产生影响，结合现有产能及产能利用率、整体新增产能规划、在手订单或
定点情况、燃油车和新能源车销售趋势影响等，进一步分析本次募投项目是否
存在产能消化风险；（5）本次募投项目环评、能评手续办理最新进展，是否存
在实质性障碍及应对措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律
师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条对本次募投项目用地情
况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 4 条对本次募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。
（一）情况说明
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本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”实施地位于河北省廊坊经
济技术开发区，所需土地以出让方式取得。发行人就本次募投项目用地已于 2024
年 10 月 8 日取得《不动产权证书》。根据证载信息，证书编号为冀(2024)廊坊
开发动产权第 0008376 号，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，
权利性质为出让，坐落为廊坊开发区纬四道南、经八路西，面积为 80,000.11 ㎡，
国有建设用地使用权使用期限至 2024 年 10 月 7 日止。
发行人本次募集资金未用于收购资产；发行人本次募投项目使用自有土地，
不涉及租赁土地或使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占
用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已
取得本次募投项目用地使用权。
（二）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅廊坊全京申与廊坊经济技术开发区自然资源和规划局签署的《国有
建设用地使用权出让合同》、土地出让金及相关税费的支付凭证；
2、查阅廊坊全京申取得的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》。
（三）核查意见
经核查，发行人律师认为：
本次募投项目用地已于 2024 年 10 月取得《不动产权证书》。发行人本次募
集资金未用于收购资产；募投项目用地不涉及租赁土地、不涉及使用集体建设用
地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情
形。
问题 4.2 其他
根据申报材料，报告期内，发行人及子公司存在 2 项行政处罚，分别为 2022
年 1 月安全生产事故，2024 年 2 月个别人员未取得特种作业操作资格证书的安
全生产违规行为。
请发行人说明：上述行政处罚具体内容，以及完善内部控制及加强安全生
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产管控的具体整改措施，结合行政处罚情况，说明公司报告期内是否存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述行政处罚具体内容，以及完善内部控制及加强安全生产管控的具
体整改措施
（一）生产安全事故处罚
1、处罚具体内容
2022 年 8 月 16 日，无锡市滨湖区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（苏
锡滨）应急罚〔2022〕69 号），处罚内容具体如下：
（1）违法事实：发行人无锡生产基地焊接车间内发生一起机械伤害事故，
造成 1 人死亡。经查发现：①发行人风险管控和隐患排查治理工作不到位，未采
取有效的防控措施，及时消除作业现场存在的安全隐患；②安全教育培训不到位，
未保证从业人员严格遵守本单位制定的《焊接机器人（电焊、弧焊、螺柱焊）安
全操作规程》（根据事故调查报告，事故发生的直接原因为设备发生故障时工亡
职工未按照操作规程报修或从安全门进入机器人安全防护空间内检查；发行人上
述被处罚事由系该次安全生产事故发生的间接原因）。
（2）行政处罚：根据《中华人民共和国安全生产法》第 114 条第（一）项
规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第三章第
六十八条规定，决定对发行人作出人民币 47.5 万元罚款的行政处罚。
2、完善内部控制及加强安全生产管控的具体整改措施
针对本次事故，发行人采取了以下整改措施：
（1）优化加固工位安全围挡，防止操作人员违规进入工作风险区域；同时
对同类型设备开展自查，就自查过程中发现的焊接机器人作业风险与设备厂家沟
通确认整改方案。
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（2）修改完善焊接机器人安全操作规程，针对不同焊接设备制定了有针对
性的安全操作规程，并组织焊接岗位从业人员进行机器人安全操作规程培训、集
成站隐患排查培训、机器人异常处置培训及员工防护培训。
（3）召集各生产车间主任召开安全会议，并组织生产车间全体员工开展岗
位隐患自我排查辨识活动，使每位员工深入了解自己的岗位风险。
事故发生当日（2022 年 1 月 16 日），无锡市滨湖区应急管理局开具《现场
处理措施决定书》，责令发行人无锡生产基地焊接车间暂时停产整改。2022 年 1
月 20 日，执法人员到现场复查，确认发行人无锡生产基地已经整改完毕。
（二）个别人员未取得特种作业操作资格证书处罚
1、处罚具体内容
2024 年 2 月 1 日，宁德市蕉城区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（宁
区）应急罚〔2023〕工 24 号），处罚内容具体如下：
（1）违法事实：宁德振德 3 名特种作业人员未按照规定经专门的安全作业
培训并取得特种作业操作资格证书上岗作业。
（2）行政处罚：根据《中华人民共和国安全生产法》第 97 条第 7 项的规定，
对照《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022 年版）》第一部分综合类第一
大点第十二条违法行为第二裁量阶次，决定给予处人民币 2.5 万元罚款的行政处
罚。
2、完善内部控制及加强安全生产管控的具体整改措施
针对本次处罚，宁德振德采取了以下整改措施：
（1）当日对 3 名未取得特种作业操作资格证书的员工进行岗位调动，调离
特种作业岗位，并由持证人员接替；同时公司决定投资新建弧焊房并采购弧焊机
器人，以减少人工焊接需求。
（2）召集各生产车间主任及科长召开特种作业人员安全要求会议，强调特
种作业持证重要性，并就提升特种作业人员安全意识、加强安全及特种作业规范
提出相应措施，同时各生产车间组织对特种作业岗位持证重要性及安全操作规范
进行宣导。
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（3）排查并要求所有焊工作业人员完成特种作业报名并取得资格证书，同
时指定人员负责监督公司所有特种作业人员证件到期的复检工作。
（4）修改完善薪酬福利管理规定，增加焊工技能补贴，鼓励员工依法取得
焊工资格证书。
二、结合行政处罚情况，说明公司报告期内是否存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，重大违法行为是指违
反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）
违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
（一）生产安全事故处罚不属于重大违法行为
1、处罚依据分析
根据《行政处罚决定书》显示，本次生产安全事故处罚依据为《中华人民共
和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项“发生生产安全事故，对负有责任
的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下
列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，一般事故是指造成 3 人以下
死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。因此，
发行人的本次生产安全事故属于一般事故。
2、主管部门证明
无锡市滨湖区应急管理局于 2024 年 1 月 17 日出具《情况说明》：“我局于
2022 年 8 月 16 日向无锡振华下达了《行政处罚决定书》（（苏锡滨）应急罚〔2022〕
69 号）。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，该起生产安全事
故属于一般事故，不属于重大安全事故。除上述事故外，无锡振华自 2020 年 1
月 1 日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关生产安全方面的法
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律、法规及规章，不存在其他因违反生产安全相关法律法规规定而受到行政处罚
的情形。”
综上，公司上述违法行为的处罚依据未认定该行为属于重大事故等情节严重
的情形，主管部门已出具证明该事故属于一般事故，该违法行为也不存在导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，依据《证券期货法律适用
意见第 18 号》之相关规定，公司该起被处罚行为不属于重大违法行为。
（二）个别人员未取得特种作业操作资格证书处罚不属于重大违法行为
1、处罚依据分析
根据《行政处罚决定书》显示，本次个别人员未取得特种作业操作资格证书
处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》九十七条第七项“生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规
定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根据《福建省安全生
产行政处罚裁量基准（2022 年版）》第一部分综合类第一大点第十二条违法行
为第二裁量阶次“第二阶次：有 3 名以上 10 名以下特种作业人员未按照规定经专
门的安全作业培训取得特种作业操作资格证书的。”对应的裁量幅度为“第二阶
次：责令限期改正，对生产经营单位处 2 万元以上 6 万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，对生产经营单位并处 12 万元以上 16 万元以下的罚款，
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 3 万元以上 4 万元以下的罚款。”
宁德振德未被责令停产停业整顿，且受处罚金额属于第二阶次裁量幅度中较低的
情形。
2、主管部门证明
宁德市蕉城区应急管理局于 2024 年 1 月 24 日出具证明：“宁德振华振德汽
车部件有限公司于 2020 年 1 月份至今，我单位除了 2023 年 12 月 14 日发现该公
司有一起安全生产违法行为（3 名特种作业人员未持证上岗属于一般行政处罚案
件），未发现其他安全生产违法行为和行政处罚。”
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综上，根据《行政处罚决定书》，上述处罚依据《中华人民共和国安全生产
法》九十七条并对照《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022 年版）》作出，
罚款数额 2.5 万元在法定的“十万元以下”及“2 万元以上 6 万元以下”中属于
较低的情形，违法行为轻微、罚款金额较小，不属于需要责令停产停业整顿等情
节严重的情形；主管部门已出具证明确认该处罚属于一般行政处罚案件。经核查，
该违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，
不属于重大违法行为。因此依据《证券期货法律适用意见第 18 号》之相关规定，
公司子公司该起被处罚行为不属于重大违法行为。
（三）发行人不存在重大违法行为
除上述行政处罚的情形外，报告期内发行人及其控股子公司不存在罚款金额
在 10,000 元以上的行政处罚情况，也不存在其他行政处罚情形，亦不存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人报告期内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚涉及的行政处罚决定
书、罚款缴纳凭证、整改文件等资料，查阅行政处罚所依据的法律法规以及主管
部门出具的不属于重大安全事故或属于一般行政处罚等相关说明；
2、查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明/说明/专项信用报
告，登录公司及其子公司所在地市场监管、税务、环保、应急、国土、房产、证
券监管等主管部门网站，以及信用中国、企查查等网站查询发行人及其子公司是
否存在受到行政处罚情况；
3、查阅《证券发行办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的相
关规定，确认公司及子公司的相关行政处罚不构成重大违法行为。
（二）核查意见
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经核查，发行人律师认为：
1、发行人报告期内发生的生产安全事故及个别人员未取得特种作业操作资
格证书的安全生产违规行为不构成《证券发行办法》及《证券期货法律适用意见
第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、报告期内，发行人及其控股子公司除上述两项行政处罚外，不存在罚款
金额在 10,000 元以上的行政处罚情况，也不存在其他行政处罚情形，亦不存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 林 琳
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陈 杰
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杜佳盈
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