杭州华旺新材料科技股份有限公司


                          董事会议事规则

                             第一章 总则

    第一条 为了确保杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及
运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规和规范性文件，以及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。

    第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

                          第二章 董事会职权

    第四条 董事会依法按有关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

    第五条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不
得授予董事长、总经理等其他主体行使。

                         第三章 董事会召集与通知

    第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召
开 10 日前书面通知全体董事和监事。

    第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；


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    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。

    证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电话、
电子邮件；通知时限为不少于会议召开前 1 日。但若出现紧急情况或特殊情况，
需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召
集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

    第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

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    （二）会议期限；

    （三）会议的召开方式；

    （四）事由及议题；

    （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （六）董事表决所必需的会议材料；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期；

    （九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

    董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上
的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

                       第四章 董事会召开与议事规则

    第十二条 董事会会议应当由二分之一的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。

    第十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。

    会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、
传真或者电子邮件表决及其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以通过通讯方式参加会议的董事，规定期限内实际收
到有效表决票或表决意见，或者董事提交的书面确认文件等计算出席会议的董事
人数。

    第十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委


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托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

       第十六条 监事、非董事总经理列席董事会会议时，有发表意见的权利，但
无表决权。

       第十七条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表
决。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       第十八条 董事或参会的其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。

       第十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。

       第二十条 董事会决议表决方式为书面表决（含通过通讯方式进行书面表决）
或举手方式表决。

       第二十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐


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一分别进行表决。会议表决实行一人一票。

       第二十二条 董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。董事
的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第二十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。

       第二十四条 涉及董事对提案回避表决的情形，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）中国证监会与上海证券交易所规定的董事应当回避的其他情形。

       第二十五条 董事会通过视频、电话会议、传真或者电子邮件表决及其他通
讯方式召开的，参会董事应通过签署董事会决议等方式进行签字确认。

       第二十六条 临时提案如果属于需提交公司股东大会审议且董事会会议通知
中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前至少十天将提案递交董事会，
董事会应当在收到提案后二日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提交
股东大会审议。

       第二十七条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

                             第五章 董事会记录

       第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的


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董事应当在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第三十条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。

    第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。

                             第六章 专门委员会

    第三十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专业委员会，各专业委员会成员全部由董事组成。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事过半数，并由独立董事担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第三十四条 战略委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；

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    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事项。

    第三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳

的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向


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董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司负担。

   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

                             第七章 附则
    第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定
执行。
    第四十一条 本规则如与国家有关法律、法规或公司章程的规定有冲突，以
法律、法规或公司章程为准。

    第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。

    第四十三条 本规则经股东大会审议通过后生效。




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