华旺科技：杭州华旺新材料科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法2024-04-20
证券简称：华旺科技 证券代码：605377
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
杭州华旺新材料科技股份有限公司
二〇二四年四月
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为保障杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”、
“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、 本员工持股计划”、
“本计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1
号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州华旺新材料科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州华旺新材料科技股份有限公司 2024
年员工持股计划（草案）》 以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）
的规定，特制定《杭州华旺新材料科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
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（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，
拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持
股计划等事项发表意见。监事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划
有关联的监事应当回避表决。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在股东大
会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股
东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易
所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1．持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
本员工持股计划的参加对象名单。
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所有参加对象均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘
用合同。
2．持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的在公司（含分公司及子公司）任职的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 257 人（不含预留授予人员），具
体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他资金来源。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 3,221.1081 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,221.1081 万份，最
终募集资金总额及份数根据参加对象实际缴款情况确定。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的华旺科技 A 股
普通股股票。
公司于 2022 年 7 月 18 日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集
中竞价交易方式实施股份回购，后续用于实施股权激励或员工持股计划。2022 年
7 月 22 日，公司于证券交易所网站披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司
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关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-047）。
2023 年 1 月 18 日，公司公告了《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》
（公告编号：2023-004）。截至 2023 年 1 月 17 日，公司本次回购期限届满，已
实际回购公司股份 3,126,840 股，占公司当时总股本的 0.9411%，回购最高价格
20.71 元/股，回购最低价格 16.55 元/股，回购均价 18.29 元/股，使用资金总额
57,174,856.50 元（不含交易费用）。公司已按披露的方案完成回购。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 243.47 万股，占公司当前股本
总额 33,218.889 万股的 0.73%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象
实际出资缴款情况确定。自本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员
工持股计划标的股票的数量做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 13.23 元/股，为
本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%。
本员工持股计划的标的股票购买价格为不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
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1．本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）22.05 元/股的 60%，为 13.23 元/
股；
2．本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.64 元/股的 60%，为 12.98
元/股；
3．本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）20.20 元/股的 60%，为 12.12
元/股；
4．本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）20.00 元/股的 60%，为 12.00
元/股。
自本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员工持股计划标的股
票的购买价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的标的股票购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，该部分人员对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本
实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，
促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，
提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健
康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了个人绩效考核指标和分期解锁机制，
体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能
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力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2．若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划可提前终止。
3．本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4．如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
5．公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6．公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1．本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次
授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个
月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第一批解锁时点 50%
计划名下之日起算满 12 个月
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自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第二批解锁时点 50%
计划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2．本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关
于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3．本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
本员工持股计划将根据公司内部现行绩效考核相关制度对个人进行绩效考
核。持有人个人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，绩
效考核结果分别对应的个人层面解锁比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
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持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比
例。
持有人因个人绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。
管理委员会可以将该部分份额转让给本计划原持有人或其他符合本计划参与资
格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资金额加上银行
同期存款利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上银行
同期存款利息之和返还给该员工；或将该部分份额对应的标的股票在公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，按照当
期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上银
行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益
归属公司享有。
预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计
划存续期内确定，但预留份额的解锁时点应在公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满 12 个月后。
薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资
源部根据参加对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考
核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参加对象考核情况及可解锁的份额。薪
酬与考核委员会在审核参加对象的考核结果的过程中，相关关联委员应回避表决。
第三章 员工持股计划的管理模式
第九条 员工持股计划的管理方式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本
员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利。管理委
员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股
计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
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公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1．选举、罢免管理委员会委员；
2．员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3．员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议
审议；
4．修订本员工持股计划的本管理办法，并提交公司董事会审议；
5．授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6．授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票（包括预留份额部分对
应的标的股票）对应的表决权等股东权利；
7．授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8．授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；
9．授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员
工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现
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金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固
定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议的召开方式；
3．拟审议的事项（会议提案）；
4．会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5．会议表决所必需的会议材料；
6．持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7．联系人和联系方式；
8．发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
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1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2．持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人之前，
不享有在持有人会议上的表决权。
3．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4．会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
的变更、延长等规定需 2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会
议的有效决议。
5．持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6．会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人
会议。
第十一条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
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人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，
由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2．不得挪用员工持股计划资金；
3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5．不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6．不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1．负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2．代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3．办理本员工持股计划份额认购事宜；
4．代表全体持有人行使员工持股计划所持标的股票（包括预留份额部分对
应的标的股票）对应的表决权等股东权利；
5．代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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6．管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7．依据本计划草案规定确定预留份额、因个人考核未达标的原因而收回的
份额的分配/再分配方案；
8．依据本计划草案相关规定及持有人会议的授权，决定持有人的资格取消
事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接
及对应收益分配安排）；
9．根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不
限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使
用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对
应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投
资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10．办理本员工持股计划份额继承登记；
11．持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1．召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2．经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3．督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4．经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5．管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议
通知包括以下内容：
1．会议日期和地点；
2．会议事由和议题；
3．会议所必需的会议材料；
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4．发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方
式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理
委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后
5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2．管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3．管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4．管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
5．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
6．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
7．管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
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员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1．参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2．本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票
的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过本计
划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理
委员会，由管理委员会代为行使；
3．在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本
计划资产相关份额；
4．对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5．法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1．遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2．按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3．依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
4．遵守持有人会议决议、本管理办法；
5．在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划
所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
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6．在本计划草案或本管理办法规定的本计划份额被强制收回情形出现时，
无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合
签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转
让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公
司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7．本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司
将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或
由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
8．法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金
资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照
持有人所持份额的比例进行分配或按照持有人所持份额的比例将相应标的股票
全部或部分过户至持有人个人证券账户。如受法律法规限制无法过户至个人证券
账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，在依
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法扣除相关税费后分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票（包括未分配的预留份额对应的标的股票）及其
对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方
式。
（二）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持
有人所持份额的比例进行分配。
（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关
税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
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通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有
人所持过 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关
决议。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后
按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第十九条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股
票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过本
计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管
理委员会，由管理委员会代为行使。
预留份额在明确持有人之前亦享有本计划所持标的股票的分红权、配股权、
转增股份、投资收益权等资产收益权，预留部分通过本计划所持标的股票的提案
权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利在明确持有人之前由管理委员会行
使。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
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用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解锁安排与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将
相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依
法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。本员工
持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的
股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（七）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。
（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权代表本
员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括上市公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、
配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债
券兑息等安排。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第二十条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
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资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审
议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
第二十一条 持有人权益处置办法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由
管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能
解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员会以当
期未解锁份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还给持有人；未能确
定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以未解锁份额对应标的
股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰
低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：
1．持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
2．持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
3．持有人或公司（含分公司及子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、
双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终
止的情形；
4．持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
5．持有人非因执行职务身故的；
6．持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的；
7．其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形
发生前的程序进行：
1．存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
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2．存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在
公司继续任职的；
3．存续期内，持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核
的结果不再纳入解锁条件；
4．存续期内，持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳
入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承
人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
5．存续期内，持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因触犯法律法规被追究刑事责任、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员
会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可
出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为
该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额
的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管
理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个
月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资
金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需变更持有人持有的
本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由薪酬与考核委员会另行决
定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第二十二条 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
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出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本
计划的资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所
持份额比例进行分配。
第六章 附则
第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司（含分公司及子公司）服务的权力，不构成公司对员工聘用期
限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行。
第二十四条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负
（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十五条 本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供
奖励、补贴、兜底等安排。
第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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