北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
二〇二四年五月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
致：杭州华旺新材料科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华旺新材料
科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的委托，就公司 2023
年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”），
出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《回购指引》”）等有关现行的法律、法规、行政规章和规范性文件
的规定，以及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次差异
化权益分派事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化权益分派
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1
法律意见书
本所仅就与本次差异化权益分派有关的中华人民共和国境内（以下简称“中
国境内”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖
区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通
人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意
见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、华旺科技及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；
2
法律意见书
5．本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任；
6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
7．本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，未经本所书面
同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3
法律意见书
正 文
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据公司于 2023 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关
于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2023 年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数
量为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及转增股本方案如下：
1．上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 11.00 元（含税）。截至 2024
年 4 月 26 日，公司总股本 332,188,890 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份
数 3,126,840 股后为 329,062,050 股，以此计算合计拟派发现金红利 361,968,255.00
元（含税），占合并报表中 2023 年度归属于上市公司股东净利润比例为 63.94%。
2．上市公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。截至 2024 年 4
月 26 日，公司总股本 332,188,890 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数
3,126,840 股后为 329,062,050 股，以此计算本次拟转增股本 131,624,820 股，转
股后，公司的总股本为 463,813,710 股。
如自 2024 年 4 月 26 日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股
权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，以及因公司回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划致使公司回购
专用证券账户的股数发生变化的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调
整分配及转增总额。如后续总股本或回购专用证券账户股数发生变化，将另行公
告具体调整情况。
根据公司于 2024 年 5 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的
《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 2,313,800 股公司股票已
于 2024 年 5 月 16 日以非交易过户的方式过户至公司 2024 年员工持股计划账户。
根据上述股份变动情况，公司按照每股分配及转增比例不变的原则，对 2023 年
度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额进行相应调整，根据公司于
2024 年 5 月 22 日披露的《关于调整 2023 年度利润分配现金分红总额及资本公
积 金 转 增 股 本 总 额 的 公 告 》， 公 司 2023 年 度 利 润 分 配 现 金 分 红 的 总 额 由
4
法律意见书
361,968,255.00 元（含税）调整为 364,513,435.00 元（含税），资本公积金转增股
本总额由 131,624,820 股调整为 132,550,340 股。
二、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）本次申请特殊除权除息处理的依据
1．公司于 2022 年 7 月 18 日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通
过集中竞价交易方式实施股份回购，后续用于实施股权激励或员工持股计划；回
购资金总额不低于人民币 5,500 万元（含），不超过人民币 11,000 万元（含）；本
次回购价格不超过人民币 23.70 元/股（含）；本次回购的实施期限为公司董事会
审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
根据公司于 2023 年 1 月 18 日披露了《关于回购股份期限届满暨回购完成的
公告》，截至 2023 年 1 月 17 日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份
3,126,840 股，占公司当时总股本比例为 0.94%。
2．根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回
购专用证券账户中所持有的 2,313,800 股公司股票已于 2024 年 5 月 16 日以非交
易过户的方式过户至公司 2024 年员工持股计划账户。根据公司提供的本次差异
化权益分派特殊除权除息的业务申请文件，截至本次差异化权益分派申请日，公
司回购专用证券账户中的公司股份数量为 813,040 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律法规、规
范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持
有的股份不参与公司 2023 年度利润分配。基于以上情况，公司 2023 年度利润分
配股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红
特殊除息处理。
5
法律意见书
（二）具体除权除息方案及计算公式
根据公司提供的本次差异化权益分派特殊除权除息的业务申请文件，截至本
次差异化权益分派申请日，公司总股本为 332,188,890 股，扣除公司回购专用证
券账户中的股份数 813,040 股，实际参与分配的股份数为 331,375,850 股。
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
1．根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的议案》，公司本次进行现金红利分配并以资本公积金转增
股本，因此，本次权益分派会使公司流通股发生变化，流通股份变动比例为 0.4。
公司以本次差异化权益分派申请日前一交易日（2024 年 5 月 21 日）公司股票收
盘价格为前收盘价格，即 23.96 元/股，按照上述公式计算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（23.96-1.10）÷（1+0.40）=16.33
元/股。
2．根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（331,375,850×1.10）÷332,188,890≈1.0973 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（331,375,850×0.40）÷332,188,890≈0.3990。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（23.96-1.0973）÷（1+0.3990）
≈16.3422 元/股。
6
法律意见书
三、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与分
配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|16.33-16.3422|÷16.33≈0.0747%＜1%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》《回购规则》及《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
7
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股
份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 孙 瑜
经办律师：
吴韦唯
年 月 日
8
