博汇科技：博汇科技2024年第一次临时股东大会会议资料2024-06-20
证券代码：688004 证券简称：博汇科技
北京市博汇科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年六月
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................ 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................ 4
2024 年第一次临时股东大会会议议案 ................................................................ 6
议案一：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 ....................................... 6
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《北京市博汇科技股份有限公司章程》、《北京市
博汇科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定北京市博汇科技股
份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大
会的股东或其代理人须按规定出示有效证件、提前半小时到达会场签到确认参会资
格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
二、 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配
合。除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在签到时向会议
工作人员进行登记，由会议主持人统筹安排发言。现场要求提问的股东及股东代理
人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及
股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提
问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时
间不超过 5 分钟，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为"弃权"。
八、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性
进行见证并出具法律意见书。
十、 会议进行期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态。本次会议谢绝个人录音、录像及拍照。参会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十一、 本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6
月12日披露于上海证券交易所网站的《博汇科技关于召开2024年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-016）。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议时间：2024 年 6 月 27 日 14:00
2. 现场会议地点：北京市海淀区铃兰路 8 号院 1 号楼 1 层会议室
3. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 27 日 至 2024 年 6 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程：
1. 参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2. 主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量
3. 宣读股东大会会议须知
4. 推举计票人和监票人
5. 逐项审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
1 √
的议案》
6. 与会股东及股东代理人发言、提问
7. 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8. 现场会议休会，统计表决结果
9. 复会，宣布表决结果
10. 律师宣读法律意见书
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11. 签署会议文件
12. 主持人宣布现场会议结束
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2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分
派股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.1 股。
公司于 2024 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《博汇科技 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-014）。确定本
次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 29 日，新增无限售条件流通股份上市日为
2024 年 5 月 30 日。截至本次权益分派股权登记日，公司总股本为 56,800,000
股，合计转增 23,288,000 股，转增后公司总股本增加至 80,088,000 股。
本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 从 56,800,000 股增 加 至
80,088,000 股，公司注册资本相应由人民币 56,800,000 元变 更为人民币
80,088,000 元。
鉴于上述变更情况，为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订更新情况以及市场监督管
理部门的相关要求，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 5680 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8008.8 万元。
第二十条 公司股份总数为 5680 万股，全部 第二十条 公司股份总数为 8008.8 万股，全
为普通股。 部为普通股。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
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破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
期限未满的；
内容。
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。独立董
事被解除职务导致董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或公司章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 选举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保
行。 障等事项应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法
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律法规、本公司章程及制度针对相关事项享
有特别职权。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
公司应当依法提供保障，为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，保障独
立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向上海证券
交易所报告。
第一百五十五条 公司召开年度股东大会审
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
事项。
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分
配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年 配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年
度结束时，由公司董事会根据当年的经营业 度结束时，由公司董事会根据当年的经营业
绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案 绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案
和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予 和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予
以执行。 以执行。
…… ……
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公
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司的盈利情况、资金供给和需求情况拟定。董 司的盈利情况、资金供给和需求情况拟定。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、 究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表明 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
确意见，董事会通过后提交股东大会审议； 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
红提案，并直接提交董事会审议；股东大会 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 的意见及未采纳的具体理由，并披露；监事
多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行 会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
关心的问题。 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
（2）公司董事会作出不实施利润分配或实施 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
利润分配方案中不包含现金分配方式的预 并督促其及时改正。股东大会对现金分红具
案，应在定期报告中披露不实施利润分配或 体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
实施利润分配方案中不包含现金分配的理 主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交
由，独立董事应当对此发表独立意见。公司 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
当年未分配利润将用于满足公司正常生产经 请中小股东参会等方式，充分听取中小股东
营和长期发展所需。 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
…… 题。
（4）公司当年实现利润，但不进行分红的， （2）公司董事会作出不实施利润分配或实施
董事会应就不进行分红的具体原因、公司留 利润分配方案中不包含现金分配方式的预
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 案，应在定期报告中披露不实施利润分配或
行专项说明，经独立董事发表意见后严格按 实施利润分配方案中不包含现金分配的理
上述程序经董事会审议，并提交股东大会审 由。公司当年未分配利润将用于满足公司正
议。 常生产经营和长期发展所需。
（5）若公司无特殊原因无法按照公司章程规 ……
定的现金分红政策及最低现金分红比例确定 （4）公司当年实现利润，但不进行分红的，
分红方案或者确有必要对公司章程确定的现 董事会应就不进行分红的具体原因、公司留
金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
论证、独立董事发表独立意见，并经出席股 行专项说明，并提交股东大会审议。
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， （5）若公司无特殊原因无法按照公司章程规
公司同时应向股东提供网络投票方式。 定的现金分红政策及最低现金分红比例确定
（6）公司根据经营情况、投资计划和长期发 分红方案或者确有必要对公司章程确定的现
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需 金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 论证，并经出席股东大会的股东所持表决权
出发点，调整后的利润分配政策不得违反中 的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网
国证监会和上海证券交易所的有关规定；公 络投票方式。
司在对现金分红政策进行调整或变更时，董 （6）公司根据经营情况、投资计划和长期发
事会应对调整或变更方案的合理性进行充分 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需
论证，由独立董事发表独立意见后，提交股 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
东大会审议通过；在股东大会召开前通过多 出发点，调整后的利润分配政策不得违反中
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种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟 国证监会和上海证券交易所的有关规定；公
通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小 司在对现金分红政策进行调整或变更时，董
股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股 事会应对调整或变更方案的合理性进行充分
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 论证后，提交股东大会审议通过；在股东大会
上通过。 召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议 小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席
内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
……
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督
管理部门核准登记的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上
述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024
年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科技关于变更公
司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-015）及《博
汇科技公司章程》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
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