北京海润天睿律师事务所


              关于北京市博汇科技股份有限公司


  调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、
  作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
                限制性股票事项的法律意见书




                         中国北京

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层   邮编:100022
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                                                               法律意见书


                      北京海润天睿律师事务所
                 关于北京市博汇科技股份有限公司
     调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、
 作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
                       股票事项的法律意见书
致：北京市博汇科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京市
博汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”或“公司”）的委托，作为博汇
科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”
或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等法律、法规和规
范性文件及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就博汇科技调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量（以
下简称“本次调整价格及数量”）、作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京市博汇科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京市博汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。




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   为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

   对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

   1.本所律师在工作过程中，已得到博汇科技的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

   2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定发表法律意见。

   3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、博汇科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

   4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

   5.本法律意见书仅就与本次调整价格及数量、本次作废有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和博汇科技的说明予以引述。

   6.本法律意见书仅供博汇科技本次调整价格及数量、本次作废之目的使用，


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非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次调整价格及数量、本次作废事
项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整价格及数
量、本次作废相关事项所必备的法定文件。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。

    一、公司实施本激励计划、本次调整价格及数量、本次作废相关事项的批准
与授权

    根据公司提供的董事会、监事会、股东大会等会议文件等相关文件，公司就
本激励计划、本次调整价格及数量、本次作废事项已履行的批准与授权如下：

    1.2023 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2.2023 年 6 月 12 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3.2023 年 6 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《北京市博汇科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
立董事林峰作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 3 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

    4.2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次


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授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2023 年 6 月 16 日至 2023
年 6 月 25 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期
满，除 1 名激励对象自愿放弃激励资格外，公司监事会未收到任何员工对本次拟
首次授予激励对象提出的异议。监事会认为，列入《北京市博汇科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予的激
励对象合法、有效。

    5.2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

    6.根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 3 日召
开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予对象与
授予权益数量进行调整，并认为，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授
予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。

    同日，公司独立董事出具《北京市博汇科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司对本激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整，并同意公司本激
励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以 19.57 元/股的授予价格向符
合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。

    7.2023 年 7 月 3 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股


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票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，同意公司本激励计划的首次授予
日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对
象授予 68.50 万股限制性股票。

    8.根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 18 日
召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性
股票激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以 2023 年 10
月 18 日为预留限制性股票授予日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 7
名激励对象授予 17.25 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了
同意的独立意见。

    9.2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，并同意以授予价
格 19.57 元/股向符合条件的 7 名激励对象授予 17.25 万股限制性股票。监事会对
本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于 2023 年 10 月 18 日发表了
公司监事会出具《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。

    10.2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本激
励计划的首次及预留授予价格由 19.57 元/股调整为 13.88 元/股，首次授予数量
由 68.50 万股调整为 96.5850 万股，预留授予数量由 17.25 万股调整为 24.3225
万股；同意作废已授予尚未归属 63.45 万股（调整后）的限制性股票。

    11.2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意


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公司对本激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整；同意作废
本激励计划已授予尚未归属 63.45 万股（调整后）的限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整价格
及数量、本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理
办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定。

    二、本次调整价格及数量的相关情况

    根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次调整价格及数量相关的董事会、
监事会文件等相关文件，截至本法律意见书出具日，本次调整价格及数量的具体
情况如下：

    （一）本次调整价格及数量的事由

     根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制
性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予/
归属数量进行相应的调整。

    2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于关于
公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。根据公司于 2024 年 5
月 24 日公告的《北京市博汇科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，
公司以方案实施前的公司总股本 56,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每股转增 0.41 股，共计转增 23,288,000 股，本次分配后总股本为 80,088,000
股。本次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 29 日，除权除息日为 2024 年 5 月 30
日。前述权益分派方案已经实施完毕。

    鉴于公司 2023 年度的资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《管理办法》
《激励计划（草案）》相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会决定对本次股权激励计划的授予价格及数量进行相应调整。

    （二）本次价格及数量的调整结果

    1.授予价格调整

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    根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细时，授予价格的调整方法如下：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    根据以上公式，本次调整后的授予价格=19.57÷（1＋0.41）=13.88 元/股。

    2.授予数量调整

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细时，授予数量的调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    根据以上公式，本次调整后的首次授予数量=68.50×（1＋0.41）=96.5850 万
股，预留授予数量=17.25×（1＋0.41）=24.3225 万股。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整价格及数量属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，公司本次调整价格及数量符合《管理办法》等法律法
规及《激励计划（草案）》的有关规定。
    三、本次作废的相关情况
    （一）激励对象离职不符合归属条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职
之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    根据公司提供的资料，公司本激励计划预留授予的 2 名激励对象因个人原因
已经离职。根据《激励计划（草案）》的相关规定，该 2 名激励对象已获授但尚
未归属的 5.9925 万股（调整后）第二类限制性股票不得归属，并将予以作废。


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    （二）因公司层面未满足业绩考核目标不符合归属条件

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司未满足业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京市博汇科技股份
有限公司审计报告》（天职业字[2024]20567 号），公司 2023 年度营业收入未达
到《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中设定的首次及预留授予部分第一
个归属期公司层面业绩考核条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属。因此，作废已授予尚未归属的限制性股票合计 57.4575 万股（调
整后）。其中首次授予部分 48.2925 万股，预留授予部分 9.165 万股。

    综上，本次共计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为 63.45 万股（调整
后），根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整价
格及数量、本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整价格及
数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次作
废事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》《考核管理办法》
的有关规定。

    本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

        （以下无正文）




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