杰普特：深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）2024-08-31
证券代码：688025 证券简称：杰普特
深圳市杰普特光电股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）
深圳市杰普特光电股份有限公司
二〇二四年八月
深圳市杰普特光电股份有限公司 2024年员工持股计划(草案)
声明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
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深圳市杰普特光电股份有限公司 2024年员工持股计划(草案)
风险提示
一、《深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》将在公
司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不
确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构管理，有
关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购
金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，则本
员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、因本计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利
润有所影响，提请广大投资者注意。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标
的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
五、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动
，投资者对此应有充分准备。
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
一、《深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以
下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律
、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含控股子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及
其他董事会认为需要激励的人员。参加本员工持股计划的总人数不超过50人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持
股计划的员工名单和分配进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的杰普特A股普通
股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：688025），本员工持股计划拟受让公司
回购股份的数量不超过200,000股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的
0.21%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根
据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额
根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
五、本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券
账户中持有的股份，购买价格为23.00元/股。
若公司股票在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完
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成日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述购买价格
将作相应调整。
六、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务
资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的
情形。
七、本员工持股计划的存续期为42个月，自公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计
划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的
股票比例分别为30%、30%、40%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核
指标和持有人考核结果计算确定。
八、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本计划的持
有人亦将放弃因参与本计划而间接持有的公司股票的表决权。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构管理
。员工持股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持
股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持
股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关
专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。
十、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司
董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持
股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致
公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明..................................................................................................................................................... 1
风险提示 ............................................................................................................................................. 2
特别提示 ............................................................................................................................................. 3
释义..................................................................................................................................................... 6
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ........................................................................................ 7
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和情况 ............................................................................ 8
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...................................................... 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 .................................................................. 13
第五章 员工持股计划的管理方式 .................................................................................................. 16
第六章 员工持股计划的管理委员会 .............................................................................................. 21
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .............................................................................. 24
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................................................... 26
第九章 公司与持有人的权利和义务 .............................................................................................. 29
第十章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 .............................................................. 30
第十一章 实施员工持股计划的程序 .............................................................................................. 31
第十二章 关联关系和一致行动关系说明 ...................................................................................... 31
第十三章 其他重要事项 ................................................................................................................. 33
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深圳市杰普特光电股份有限公司 2024年员工持股计划(草案)
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
杰普特、本公司、公司、上 指 深圳市杰普特光电股份有限公司
市公司
本员工持股计划、本计划 指 深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划
指 《深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
草案
资产管理机构或资产管理人 指 具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工持股计划委托提
供资产管理服务的第三方机构
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的杰普特A股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人的确定依据和情况
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第1号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签
署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司核心管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员；
3、其他董事会认为需要激励的人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
二、员工持股计划持有人情况
本员工持股计划的员工总人数不超过50人，具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 姓名 职务 拟认购股数上限 拟认购股数上限占本员
工持股计划总份额的比
（万股） 例
核心管理人员、核心技术（业务）人员以
20.00 100.00%
及其他人员（不超过50人）
合计 20.00 100.00%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持
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有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公
司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对
象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公
司章程》以及本计划草案出具法律意见。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助
的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形
。
本计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中回购的公司股份。本员
工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的
标的股票。
公司回购专用账户回购的公司股份包括经公司第三届董事会第二十次会议审
议批准实施的回购股份。公司回购专用账户回购股份情况如下：
2024年2月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年6月26日，公司通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份450,404股，占公
司总股本95,049,423股的比例为0.47%，回购成交的最高价为50.43元/股，最低价
为40.42元/股，均价为45.62元/股，支付的资金总额为人民币20,545,784.16元（不
含交易费用）。
根据回购股份方案安排，已实际回购的股份中，344,864股将用于维护公司价
值及股东权益，105,540股拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于变更以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意对回购股份的用途进行
部分变更，将原计划“维护公司价值及股东权益”中的94,460股变更为“用于员
工持股计划或股权激励”。变更完成后，已实际回购的股份中，250,404股将用于
维护公司价值及股东权益，200,000股拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权
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激励。
三、员工持股计划规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过200,000股，约占员工持股
计划草案公告日公司股本总额的0.21%。本员工持股计划最终持有标的股票的数
量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数
量及价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
四、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账
户中持有的标的股票，购买价格为23.00元/股，为本员工持股计划草案公告前1个
交易日公司股票交易均价的64.85%。本员工持股计划的购买价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为
17.73元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为
16.55元/股；
（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为
18.62元/股；
（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为
21.85元/股。
若公司股票在本计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票
之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述购买价格
将作相应调整。
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为建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担
机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本
员工持股计划的购买价格与当前市价存在部分折让，有利于提高员工参与本员工
持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益
的深度绑定，充分发挥激励效果。
综上，在依法合规的基础上，通过综合考量公司所处行业、当前面临的人才
竞争状况、激励成本及核心团队的参与意愿等因素，最终确定了该购买价格。同
时，结合激励与约束相匹配的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利
益，从而推动公司的长远发展。因此，本员工持股计划充分体现了《指导意见》
中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，购买价格的定价方式具有合理性。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为42个月，自公司股东大会审议通过本员工
持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前
终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终
止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3
（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以
延长。
（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、员工持股计划的锁定期
（一）锁定期及解锁安排
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每
期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
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下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）标的股票的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏
感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，根据每个
考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，各年度业绩考核目标如下表所
示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%
第一个解锁期 2024年
（含本数）
以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%
第二个解锁期 2025年
（含本数）
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以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%
第三个解锁期 2026年
（含本数）
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数据为计算依据；上述业绩考核目标不构成公司对
任何投资者的业绩预测和承诺；（2）考核年度内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公
司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入
考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整由股东大会授权董事会确定。
解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标的，当期对应标的股票方可
解锁。若公司层面业绩考核目标未达成，则该解锁期对应标的股票不得解锁，不
得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额或
售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面业绩考核
在公司层面业绩考核达标后，本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，考核年度为2024-2026年，持有人个人绩效考核结果分为A
、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表确定个人层面解锁比例：
考核评级 A B C D
解锁比例 100% 80% 60% 0%
每个考核期内，在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁的标
的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面可解锁比例
×个人层面可解锁比例。
持有人计划解锁的股票因业绩考核原因不能解锁或不能完全解锁的，对应份
额由管理委员会以持有人原始出资金额或售出金额孰低值收回。管理委员会在收
回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件
的新增参与人，或者将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，如
返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。
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第五章 员工持股计划的管理方式
一、管理架构
（一）股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实
施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划
设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，
代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持
股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股
计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师
事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询
服务。
（四）本员工持股计划设立后将自行管理或委托具有相关资质的资产管理
机构进行管理。
二、持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工
持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》
另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿还债
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务，不得单独要求分配本员工持股计划资产；
2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售或过户时
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收；
5、遵守生效的持有人会议决议或管理委员会决议；
6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义
务。
三、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参
加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（但持
有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以
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及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以
下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
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式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意
后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除
外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额
的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
四、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会负责修改本员工持股计划。
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施
分配方案。
（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
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（五）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。
（六）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协
议。
（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整。
（八）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
五、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
六、资产管理机构
本员工持股计划可委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，
其根据原中国银保监会（现为“国家金融监督管理总局”）、中国证监会等监管
机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划
，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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第六章 员工持股计划的管理委员会
持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常
管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体
持有人会议重新选举。
一、管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举
所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
二、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产。
（二）不得挪用员工持股计划资金。
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储。
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保。
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其
委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
三、管理委员会行使的职责
（一）负责召集持有人会议。
（二）员工持股计划的日常管理。
（三）代表本员工持股计划行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司
股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份
、配股和配售债券等的权利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理
人员等参与对象的交易相关提案时应当回避。
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（四）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜。
（五）在本员工持股计划的锁定期满后，出售本员工持股计划所持有的公司
股票。
（六）按照《员工持股计划管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项。
（七）本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参
与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（八）决定本员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属。
（九）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同。
（十）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置。
（十一）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务。
（十二）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他
应由管理委员会履行的职责。
（十三）其他职责。
管理委员会委员未尽以上（一）至（十三）项职责的，持有人会议有权罢免
其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
四、管理委员会主任的职权
（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议。
（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利。
（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。
（五）管理委员会授予的其他职权。
五、管理委员会的召集程序
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后3日内，发出管理委员会会议通知。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知
全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会
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会议。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点。
（二）会议事由和议题。
（三）会议所必需的会议材料。
（四）发出通知的日期。
六、管理委员会的召开和表决程序
（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票。
（二）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（三）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面
委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使
权力。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（四）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员
工持股计划份额而享有的持股计划持有公司A股股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其它投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。本员工持股计划自愿放弃所持有股票的
表决权。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定
，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至
当期员工持股计划份额持有人。
（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管
理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总
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份额的比例进行分配。
（七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划
锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务
。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律法规及
相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止
。
（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全
部出售或过户时，经持有人会议通过后本计划可提前终止。
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持有人权益的处置
（一）持有人发生正常职务变更，仍在公司内或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其所持有的份额按照职务变更前的程序进行。
（二）持有人因发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份额可择机分配给其他
符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额与出售该部
分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。相应情
形包括：
1、持有人因负面情形导致的职务变更，前述负面情形指持有人因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或
其子公司解除与持有人劳动关系、聘用关系的；
2、持有人因个人过错被公司解聘，前述个人过错包括但不限于以下行为：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职
的恶劣情况等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向
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持有人进行追偿；
3、持有人因违法违规失去参与本员工持股计划的资格；
（三）持有人成为公司独立董事或其他不能持有员工持股计划份额的人员，
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部
份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份
额所对应的原始出资金额加上届时银行一年期存款利率的利息（按实际天数计算
）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归
公司所有。
（四）持有人因丧失劳动能力而离职，分以下两种情形处理：
1、持有人因工丧失劳动能力的，持有人所持有的份额按照丧失劳动能力前的
程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、持有人非因工丧失劳动能力的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，
管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加
对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上届时银行一年期存款利
率的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持
有人后仍存在收益，收益归公司所有。
（五）持有人身故的，分以下两种情形处理：
1、持有人因执行职务身故的，其所持有份额将由其继承人代为持有，其已实
现收益的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的
程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、持有人非因执行职务身故的，其已实现收益的部分，由其继承人继承并享
有；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可
择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资
金额加上届时银行一年期存款利率的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分
份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有；
（六）存续期内，由公司收回的本员工持股计划份额可由管理委员会分配给
符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。
（七）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文
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或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。
四、员工持股计划存续期满后股份的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后
，由管理委员会决定处置方式。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，除本计划另有规定外，员工持股计划所
持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于
每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照
持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守本员工持股计划的规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外
；
6、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
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第十章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积
。
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关年度净利润会有所影
响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有
效激发公司员工的积极性，提高经营效率。因此，本员工持股计划的实施虽然会
产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
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第十一章 实施员工持股计划的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案及摘要，
并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟
参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审
议。
三、监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、监事会意见等文件。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法
律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经
出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本次持股计划，本次持股计划未与公
司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司董事、监事及高级管理人员均未持有本次持股计划份额，本次持股
计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关
安排；持有人会议为本次持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管委员
会，监督或负责持股计划的日常管理。本持股计划持有人放弃因参与本持股计划
而间接持有公司股票的表决权，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响。
三、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次持股计划相关事项时，公
司股东、董事、监事均不涉及回避表决。
综上，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在一致行动关系。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司（含控股子公司）服务的权利，不构成公司（含控股子公司）对员工聘
用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含控股子
公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
深圳市杰普特光电股份有限公司
董事会
2024年8月31日
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