云涌科技：云涌科技2024年第一次临时股东大会会议资料2024-02-06
江苏云涌电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：688060 股票简称：云涌科技
江苏云涌电子科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月
江苏云涌电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目录
江苏云涌电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 .....................................2
江苏云涌电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 .....................................4
江苏云涌电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案 .....................................6
议案一：关于预计公司 2024 年日常性关联交易的议案..............................................................6
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..................................................8
议案三：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制度》议案 ................... 14
议案四：关于修订《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案...... 15
议案五：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司董事会议事规则》议案 ........................ 16
议案六：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》议案 ................... 17
议案七：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司关联交易管理制度》议案 ................... 18
议案八：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司对外担保管理制度》议案 ................... 19
议案九：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司利润分配管理制度》议案 ................... 20
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江苏云涌电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
江苏云涌电子科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2024 年第一
次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》、《江苏云涌电子科技股份有限公司
股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席或列席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、大会正式开始后，按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申
报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其
调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式
进行摄像、录音、拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股
东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许
可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能
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确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在 5 分钟内。在股东大会进行
表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定
的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决
采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司 2024 年 2 月 2 日披露
于上海证券交易所网站的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决
的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一
名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 2 月 19 日下午 14:30
（二）现场会议地点：江苏省泰州市海陵区泰安路 16 号云涌科技办公楼 2
层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 2 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1.《关于预计公司 2024 年日常性关联交易的议案》；
2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》;
3.《关于修订〈江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；
4.《关于修订<江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
5.《关于修订<江苏云涌电子科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
6.《关于修订<江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
7.《关于修订<江苏云涌电子科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
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8.《关于修订<江苏云涌电子科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
9.《关于修订<江苏云涌电子科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》。
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布会议现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东
大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于预计公司 2024 年日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展及生产经营情况，预计 2024 年度公司与关联人之间的日
常性关联交易情况如下：
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初
占同类 至披露日 占同类
上年实 本次预计金额与上年
关联交易类 本次预计 业务比 与关联人 业务比
关联人 际发生 实际发生金额差异较
别 金额 例 累计已发 例
金额 大的原因
（%） 生的交易 （％）
金额
捷蒽迪电子科 实现批量供货，预计
向关联人销
技（上海）有 2,900.00 10.91 0.00 737.45 2.77 2024 年随市场拓展业
售商品
限公司 务量增加
预计 2024 年度将增加
向关联人销 上海衍之辰科
500.00 1.88 0.00 186.50 0.70 项目试点，销售额增
售商品 技有限公司
加
小计 3,400.00 12.79 0.00 923.95 3.47 -
向关联人租
捷蒽迪电子科
赁场地（包 向关联人租赁实验室
技（上海）有 100.00 - 0.00 0.00 -
含水、电等 及测试环境
限公司
费用）
小计 100.00 - 0.00 0.00 - -
合计 3,500.00 - - 923.95 - -
注：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为 2022 年度经审计的同
类业务数据。
（二）与公司的关联关系
捷蒽迪电子科技（上海）有限公司为公司参股子公司，参股比例为 9.05%。
公司董事会秘书姜金良先生任职捷蒽迪电子科技（上海）有限公司董事。
上海衍之辰科技有限公司为公司参股子公司，参股比例为 30.00%。公司董
事会秘书姜金良先生任职上海衍之辰科技有限公司董事。
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（三）上述关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双
方业务发展。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则，参考市场公允
价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，
不会对公司的独立性产生不利影响。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方
形成依赖。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏云
浦电子科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》(公告编
号:2024-002)。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 2 日
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议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的
规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 ……
行使下列职权： （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十六）审议股权激励计划； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
…… 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
东大会审议通过。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
…… 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、（五）
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
上通过。 数通过。
…… ……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
…… ……
（二）独立董事的提名方式和程序 （二）独立董事的提名方式和程序
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董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提 并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
名前应征得被提名人同意，并公布候选人的详 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
细资料。提名人应充分了解被提名人职业、学 独立董事的权利。
历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人同
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 意，并公布候选人的详细资料。提名人应充分
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
应当按照规定披露上述内容。 条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独
…… 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
（三）监事提名方式和程序 明。
…… ……
股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时可 （三）监事提名方式和程序
以推行累积投票制。公司单一股东及其一致行 ……
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当 股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时可
采用累积投票制度。 以推行累积投票制。公司股东大会选举两名以
…… 上独立董事的，应当实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，应当采用累积投票制度。
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
董事会将在 2 日内披露有关情况。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
……
董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
……
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
独立董事 3 名，设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与 公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委 董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专
员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审 门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员 会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并 计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的
由其担任召集人。 董事，召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。 和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披
监督和核查工作。 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员
员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
议。 选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案。 案。
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第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、或半数以上独
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面 第一百二十四条 董事会决议表决方式为举
的记名投票表决。 手、记名投票、通讯等方式。
…… ……
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
担任董事的情形同时适用于监事。
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人
事。
员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
一。
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
公司监事。
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，
定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出
定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出
法规和本章程的规定，履行监事职务。
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
规和本章程的规定，履行监事职务。
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。
……
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配。
不按持股比例分配的除外。
……
……
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为： 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
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…… ……
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或
法律法规允许的其他方式分配利润，优先采用 者法律法规允许的其他方式分配利润，优先采
现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，
司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票 公司应当采用现金分红进行利润分配。
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 ……
股净资产的滩薄等真实合理因素。可以进行中 （三）实施现金分红时应同时满足的条件
期现金分红。 ……
…… 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
…… 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
（四）现金分红的比例及时间间隔 见；
在符合利润分配、满足现金分工的条件前提下， 2、当年末资产负债率高于 70%；
公司每年度以现金方式分配的应不低于当年实 3、当年经营性现金流为负；
现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金 4、法律法规及本章程规定的其他情形。
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 （四）现金分红的比例及时间间隔
可分配利润的 30%。董事会可根据公司的盈利状 在符合利润分配、满足现金分工的条件前提下，
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 公司每年度以现金方式分配的应不低于当年实
红。 现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 均可分配利润的 30%。董事会可根据公司的盈
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分红。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
配中所占比例最低应达到 80%； 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 出差异化的现金分红政策：
配中所占比例最低应达到 40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 分配中所占比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 20%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
的，可以按照前项规定处理。 分配中所占比例最低应达到 40%；
（五）股票股利分配的条件 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
若公司营业收入和净利润快速增长，且在董事 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 分配中所占比例最低应达到 20%；
下，公司可提出股票股利分配方案。股票股利分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实 的，可以按照前款第三项规定处理。
施。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
（六）利润分配的决策程序和机制 利除以现金股利与股票股利之和。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司 （五）股票股利分配的条件
章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给
合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利 予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
案的制订须经董事会审议通过后提交股东大会 的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
批准。独立董事应对利润分配方案的制订发表 （六）利润分配的决策程序和机制
独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大 章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度
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江苏云涌电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 方案的制订须经董事会审议通过后提交股东大
及时答复中小股东关心的问题。 会批准。
股东大会应根据法律法规、公司章程（草案）的 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
（七）利润分配政策的调整机制 及未采纳的具体理由，并披露。
公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
利润政策进行调整或者变更的，董事会在充分 情况进行监督。
研究论证后提出有关调整利润分配政策的议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
案，独立董事应对利润分配方案的调整发表独 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
立意见。提请股东大会审议并经出席股东大会 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
定。 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
当充分听取独立董事和社会公众股东的意见 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
（包括但不限于通过互联网投票系统、电子邮 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
箱、电话、传真、实地接待等方式）。 方案。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展
需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要
对利润政策进行调整或者变更的，董事会在充
分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议
案，。提请股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润
分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应
当充分听取社会公众股东的意见（包括但不限
于通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传
真、实地接待等方式）。
同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》备案等相关事
宜。上述修订以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏云
浦电子科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分制度并办理工商变更登记
的公告》(公告编号:2024-003)。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制
度》议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《江
苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体制度内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江
苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于修订《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《江
苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体制度内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江
苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司董事会议事规
则》议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《江
苏云涌电子科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
具体制度内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江
苏云涌电子科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制
度》议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《江
苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
具体制度内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江
苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司关联交易管理制
度》议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《江
苏云涌电子科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
具体制度内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江
苏云涌电子科技股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司对外担保管理制
度》议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《江
苏云涌电子科技股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
具体制度内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江
苏云涌电子科技股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于《江苏云涌电子科技股份有限公司利润分配管理制
度》议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《江苏云涌电子
科技股份有限公司利润分配管理制度》进行修订。
具体制度内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江
苏云涌电子科技股份有限公司利润分配管理制度》。
本议案已经 2024 年 2 月 1 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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