拓荆科技：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2024-01-09
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-006
拓荆科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024 年 1 月 8 日
限制性股票首次授予数量：300 万股，约占拓荆科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予日公司股本总额 18,818.8255 万股的 1.5941%。
股权激励方式：第二类限制性股票
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第四次临时股东大
会授权，公司于 2024 年 1 月 8 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 1 月 8 日为首次授予日，以人民币 140
元/股的授予价格向 697 名激励对象授予 300 万股限制性股票。现将有关事项说
明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
1
事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-062）。根据
公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就 2023 年第四次临
时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 10 月 30 日至 2023 年 11 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到一位员工关于
本次拟激励对象名单其个人职务的咨询，经相关部门向该员工解释说明，该员工
未提出其他疑问。除此之外，截至公示期满，公司监事会未收到其他员工对本次
拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023 年 11 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励 计 划首次授予激励对象名单 的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-063）。
4、2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2023 年 11 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2023-064）。
6、2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象
2
相关事项的议案》《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
3
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
限制性股票激励计划的主体资格；公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象
具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定 2023 年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》以及
《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2024
年 1 月 8 日，并同意以人民币 140 元/股的授予价格向 697 名激励对象授予 300
万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划的首次授予日为 2024 年 1 月 8 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《拓荆
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）称中关于股权激励计划有关
4
任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（4）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为
2024 年 1 月 8 日，同意以人民币 140 元/股的授予价格向 697 名激励对象授予 300
万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、首次授予日：2024 年 1 月 8 日
2、首次授予数量：300 万股，约占本激励计划首次授予日公司股本总额
18,818.8255 万股的 1.5941%
3、首次授予人数：697 人
4、首次授予价格：人民币 140 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）向激励对象首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起 18 个月后，
且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
5
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性
至首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易 40%
股票第一个归属期
日当日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性
至首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易 30%
股票第二个归属期
日当日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性
至首次授予之日起 54 个月内的最后一个交易 30%
股票第三个归属期
日当日止
7、激励对象名单及授予情况
获授限制性股 占授予限制性股 占授予时公司股本总
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 票总数比例 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘静 中国 董事、总经理 7 1.8667% 0.0372%
副总经理、核
陈新益 中国 4 1.0667% 0.0213%
心技术人员
副总经理、核
宁建平 中国 4 1.0667% 0.0213%
心技术人员
6
牛新平 中国 副总经理 4 1.0667% 0.0213%
许龙旭 中国 副总经理 3 0.8000% 0.0159%
副总经理、董
赵曦 中国 4 1.0667% 0.0213%
事会秘书
杨小强 中国 财务负责人 2 0.5333% 0.0106%
孟亮 中国 核心技术人员 2.5 0.6667% 0.0133%
小计 30.5 8.1333% 0.1621%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工
269.5 71.8667% 1.4321%
（689 人）
首次授予合计（697 人） 300 80.0000% 1.5941%
预留部分 75 20.0000% 0.3985%
合计 375 100.0000% 1.9927%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
相关信息。
4、截至本次激励计划首次授予日，公司总股本为 188,188,255 股，较本次限制性股票激励计划草案公
告日股本增加 999,635 股，为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属登记完成所致。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
7
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除 3 名激励对象已从公司离职而不再符合激励对象资格及 1 名激励对象
因个人原因已自愿放弃作为本次激励计划的激励对象外，公司本次授予激励对象
人员名单与公司 2023 年第四次临时股东大会批准的《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2024 年 1 月 8 日，并同意以授予价格人民
币 140 元/股向符合条件的 697 名激励对象授予 300 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
8
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2024 年 1 月 8 日用该模型对首次授予的 300 万股第二类限制性股票
进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：206.60 元/股（2024 年 1 月 8 日收盘价）；
2、有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：44.8565%、48.2786%、51.4719%（分别采用申万-半导体设
备指数截至 2024 年 1 月 8 日最近 18、30、42 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.0846%（采用公司截至 2024 年 1 月 8 日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
300 27989.40 12417.28 9575.37 4550.33 1446.42
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
9
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定
性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《公司章程》和《激励计划》的相关
规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》
的相关规定。
（三）本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章
程》和《激励计划》的相关规定，截至法律意见书出具之日，《激励计划》规定
的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司
本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件
的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
（二）2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
10
（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见（截至授予日）；
（四）北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓荆科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 9 日
11
