拓荆科技股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，以及《拓荆科技股份有限公司
章程》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》有关规定，我们作为拓荆科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第二次会
议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于《关于调整公司2023年限制性股票激励计划中激励对象相关事项
的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司2023年限制性股票激励计划中原确定首次授予
的激励对象中有3名因从公司离职而不再符合激励对象资格，另有1名激励对象因
个人原因已自愿放弃作为本次激励计划的激励对象，根据公司2023年第四次临时
股东大会的授权，公司拟对本次激励计划激励对象人数、名单及各激励对象获授
限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由不
超过701人调整为697人，前述4名激励对象原拟获授限制性股票份额，将调整分
配至本次激励计划首次授予确定的其他激励对象。除上述调整外，本次激励计划
首次授予的限制性股票数量及预留部分数量均保持不变。

    公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，
履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。

    综上，我们同意上述公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    二、关于《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：
    1、根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限
制性股票激励计划的首次授予日为2024年1月8日，该授予日符合《管理办法》等
法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规
定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章
程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决，董事
会审议和决策程序合法、合规。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，我们同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年1月8
日，同意以人民币140元/股的授予价格向697名激励对象授予300万股限制性股票。

                               （以下无正文）