招商证券股份有限公司
                       关于拓荆科技股份有限公司
                       差异化分红事项的核查意见




    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对拓荆科
技股份有限公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案涉及差异化权益分
派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、本次实施差异化权益分派的原因

    公司于 2024 年 3 月 1 日召开第二届董事会第三次会议，并于 2024 年 3 月
18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》。截至 2024 年 5 月 21 日，公司通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 412,032 股，占公司目前总股
本 188,188,255 股的比例为 0.2189%，上述回购股份存放于“拓荆科技股份有限公
司回购专用证券账户”中。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司本次实施差异化
权益分派。截至 2024 年 5 月 21 日，公司总股本为 188,188,255 股，扣除回购专
用证券账户中的 412,032 股后，本次实际参与权益分配的股本数为 187,776,223
股。

       二、本次实施差异化权益分派的方案

    公司于 2024 年 4 月 28 日召开第二届董事会第四次会议，并于 2024 年 5 月
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20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及
资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日公司总股本
扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50
元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股。

     如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股
分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额。

       三、本次差异化权益分派的计算依据

       （一）本次差异化权益分派的除权除息依据及计算公式

     公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比
例）

       （二）本次差异化权益分派符合以下两个条件

     1、本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与分
配

     2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）

     根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，现金红利为每股派
发0.35元（含税），以资本公积向全体股东每1股转增0.48股。以申请日前一交易
日（5月20日）收盘价179.53元/股计算除权除息参考价格影响：

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（187,776,223×0.35）÷188,188,255≈0.3492 元/股。

     虚拟分派的股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷
总股本=（187,776,223×0.48）÷188,188,255≈0.4789。

     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-虚拟分派
的现金红利）÷（1+虚拟分派的股份变动比例）=（179.53-0.3492）÷（1+0.4789）
≈121.15 元/股。

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    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-实际分派
的现金红利）÷（1+实际分派的股份变动比例）=（179.53-0.35）÷（1+0.48）≈121.07
元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|121.07-
121.15|÷121.07≈0.0715%，小于 1%。

    因此，以本申请日前一交易日的收盘价格计算，公司差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，拓荆科技本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。




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