拓荆科技：北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就等事项的法律意见书2024-11-29
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二
个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022
年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第二个行权
期行权条件成就的
法律意见书
二〇二四年十一月
法律意见书
目 录
一、相关事项的批准与授权 ................................................................................- 3 -
二、本次调整的相关情况 ....................................................................................- 5 -
三、本次归属的相关情况 ....................................................................................- 7 -
四、本次作废的相关情况 ..................................................................................- 10 -
五、本次行权的相关情况 ..................................................................................- 10 -
六、结论意见 ......................................................................................................- 13 -
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属
期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022 年股票增值权
激励计划行权价格及数量调整、第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
限制性股票激励计划”）授予价格及数量调整（以下简称“本次限制性股票激励
计划调整”）、第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废
（以下简称“本次作废”）以及 2022 年股票增值权激励计划（以下简称“本股票
增值权激励计划”，与本限制性股票激励计划合称为“本激励计划”）行权价格及
-1-
法律意见书
数量调整（以下简称“本次股票增值权激励计划调整”，与本次限制性股票激励
计划调整合称“本次调整”）、第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）事项
所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
-2-
法律意见书
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为本限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归
属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及本股票增值权激励计划行权价格及
数量调整、第二个行权期行权条件成就出具法律意见如下：
一、相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次调整、本次归属、
本次作废及本次行权履行了如下批准与授权程序：
1. 2022 年 9 月 30 日，拓荆科技第一届董事会第十四次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。其中，公司董事吕光泉、姜谦
为本股票增值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。
2. 2022 年 9 月 30 日，拓荆科技独立董事发表意见，同意《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘
要并同意提交拓荆科技股东大会审议。
3. 2022 年 9 月 30 日，拓荆科技第一届监事会第八次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2022 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于核实公司<2022 年股票增值权激励计
划激励对象名单>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
4. 2022 年 10 月 22 日，拓荆科技于上交所网站披露《监事会关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。
-3-
法律意见书
5. 2022 年 10 月 27 日，拓荆科技 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联股东已对相关议案回避表
决。
根据该次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的调整事
宜，其中包括：（1）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性
股票激励计划》”）和《2022 年股票增值权激励计划》（以下简称“《股票增值权激
励计划》”，与《限制性股票激励计划》合称“《激励计划》”）规定的方法对限制
性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；（2）在公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜
时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格
进行相应的调整；（3）根据公司《激励计划》的规定办理激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未
归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理。
6. 2022 年 10 月 28 日，公司于上交所网站披露《关于公司 2022 年限制性股
票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
7. 2022 年 11 月 22 日，拓荆科技第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激
励对象授予股票增值权的议案》；公司董事吕光泉、姜谦为本股票增值权激励计
划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。拓荆科技独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查。
8. 2024 年 11 月 28 日，拓荆科技第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作
-4-
法律意见书
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年股票增值权
激励计划相关事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的议案》《关于公司 2022 年股票增值权激励计划第二个行权期符合
行权条件的议案》等议案；公司董事刘静为本限制性股票激励计划的激励对象之
一，已对相关议案回避表决；公司董事吕光泉为本股票增值权激励计划的激励对
象之一，已对相关议案回避表决。监事会对本次归属及本次行权的激励对象名单
进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整、本
次归属、本次作废及本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的方法
1. 限制性股票授予价格和授予数量调整的方法
根据《限制性股票激励计划》，《限制性股票激励计划》公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授
予数量和授予价格进行相应的调整；公司有派息事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）限制性股票授予价格的调整方法
发生资本公积转增股本事项的授予价格调整方法为：P=P0÷（1+n）。其中：
P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授
予价格。
发生派息事项的授予价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的授
予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P 仍须大
于 1。
（2）限制性股票授予数量的调整方法
-5-
法律意见书
发生资本公积转增股本事项的授予数量调整方法为：Q= Q0×（1+n）。其中：
Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每
股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
2. 股票增值权行权价格和数量调整的方法
根据《股票增值权激励计划》，若行权前，公司有资本公积转增股本事项，
应对股票增值权数量和行权价格进行相应调整；公司有派息事项，应对行权价格
进行相应调整，调整方法如下：
（1）股票增值权行权价格的调整方法
发生资本公积转增股本事项的行权价格调整方法为：P= P0÷（1+n）。其中：
P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行
权价格。
发生派息事项的行权价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的行
权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，P 仍须大
于 1。
（2）股票增值权数量的调整方法
发生资本公积转增股本事项的股票增值权数量调整方法为：Q= Q0×（1+n）。
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即
每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票增值权数量。
（二）本次调整的具体内容
2024 年 5 月 20 日，拓荆科技 2023 年度股东大会审议通过《关于公司 2023
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，拓荆科技以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.50 元（含税），不送红股，同时以资本公积转增股本的方式
向全体股东每 10 股转增 4.8 股。
2024 年 11 月 28 日，拓荆科技第二届董事会第十次会议和拓荆科技第二届
监事会第十次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
-6-
法律意见书
项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整公司 2022 年
股票增值权激励计划相关事项的议案》，鉴于前述权益分派方案已实施完毕，根
据《限制性股票激励计划》规定的调整方法，本次调整后，本限制性股票激励计
划的授予价格调整为 47.58 元/股，限制性股票授予数量调整为 613.3120 万股；
根据《股票增值权激励计划》规定的调整方法，本次调整后，本股票增值权激励
计划的行权价格调整为 47.58 元/股，股票增值权数量调整为 87.6160 万份。
综上，本所律师认为，拓荆科技本次调整事项符合《管理办法》《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《限制性股票激励计划》相关规定，本限制性股票激励计划的第二个归
属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止”。本限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 11 月 22 日，截
至本法律意见书出具之日，本限制性股票激励计划已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》《2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司的相关公告文件，本限制性股票激
励计划下激励对象获授的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，具体如
下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天健审〔2024〕3913
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
号《审计报告》、天健审〔2024〕3914
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
号《内部控制审计报告》和《公司
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 章程》及公司的确认，截至本法律
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 意见书出具之日，拓荆科技未出现
告； 该等情形。
-7-
法律意见书
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
根据相关激励对象的确认，并经本
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
所律师登录中国证监会网站、深圳
定为不适当人选；
证券交易所网站、上交所网站、证
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 券期货市场失信记录查询平台、中
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 国裁判文书网、中国执行信息公开
施； 网等公开网络查询，截至本法律意
见书出具之日，本次归属涉及的
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
438 名激励对象未出现该等情形。
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 根据相关激励对象的劳动合同/聘
用合同以及公司的确认，截至本法
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前， 律意见书出具之日，本次归属涉及
须满足 12 个月以上的任职期限。 的激励对象符合任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核年度为 2023 年，以公司 2021
年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对
2023 年营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、 根据天健审〔2024〕3913 号《审计
2023 年净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考 报告》及公司的确认，2023 年度公
核，根据 2023 年业绩指标的完成情况确定公司层面 司实现营业收入 2,704,974,035.48
归属比例。 元，较 2021 年度增幅为 256.88%；
2023 年度剔除股份支付费用影响
若 A≧200%，指标对应系数 X=100%； 后归属于上市公司股东的净利润
若 160%≦A<200%，指标对应系数 X=80%； 为 886,349,284.46 元，较 2021 年度
增幅为 1,194.17%，公司层面业绩
若 A<160%，指标对应系数 X=0； 考核达标，公司层面归属比例为
若 B≧490%，指标对应系数 Y=100%； 100%。
若 466%≦B<490%，指标对应系数 Y=80%；
若 B<466%，指标对应系数 Y=0。
-8-
法律意见书
公司层面归属比例=X*70%+Y*30%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费
用对净利润的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D
（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应
根据公司的确认，本次归属涉及的
个人层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考
438 名激励对象中：432 名激励对
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
象本期个人绩效考核评价结果为
的实际归属的股份数量：
“卓越 S”或“优秀 A”，第二个归
评价 优秀 良好 一般 待改 属期个人层面归属比例为 100%；6
卓越S 名激励对象 2023 年个人绩效考核
结果 A B C 进D
评价结果为“一般 C”，第二个归属
个人 期个人层面归属比例为 80%。
层面
100% 100% 90% 80% 0%
归属
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人
层面归属比例。
（三）归属安排
根据拓荆科技第二届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司将根据政策规定的归
属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本限制性股票
激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经
成就。
-9-
法律意见书
四、本次作废的相关情况
根据拓荆科技第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
由于本限制性股票激励计划的激励对象中有 32 名激励对象离职和 1 名激励对象
身故，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限
制性股票 12.4350 万股；由于本限制性股票激励计划的激励对象中有 6 名激励对
象 2023 年个人绩效考核评价结果为“一般 C”，本限制性股票激励计划第二个归
属期其个人层面归属比例为 80%，作废处理其第二个归属期不得归属的限制性
股票 0.1510 万股；本次合计作废处理的限制性股票数量为 12.5860 万股。
经核查，本所律师认为，拓荆科技本次作废符合《管理办法》《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
五、本次行权的相关情况
（一）行权期
根据《股票增值权激励计划》相关规定，本股票增值权激励计划的第二个行
权期为“自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止”。本股票增值权激励计划的授予日为 2022 年 11 月
22 日，截至本法律意见书出具之日，本股票增值权激励计划已进入第二个行权
期。
（二）行权条件成就情况
根据公司《激励计划》和《考核管理办法》及公司的相关公告文件，本股票
增值权激励计划下激励对象获授的股票增值权第二个行权期的行权条件已成就，
具体如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 根据天健会计师事务所（特殊普通
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 合伙）出具的天健审〔2024〕3913
- 10 -
法律意见书
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 号《审计报告》、天健审〔2024〕3914
号《内部控制审计报告》和《公司
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
章程》及公司的确认，截至本法律
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
意见书出具之日，拓荆科技未出现
告；
该等情形。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
根据相关激励对象的确认，并经本
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
所律师登录中国证监会网站、深圳
定为不适当人选；
证券交易所网站、上交所网站、证
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 券期货市场失信记录查询平台、中
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 国裁判文书网、中国执行信息公开
施； 网等公开网络查询，截至本法律意
见书出具之日，本次行权涉及的 3
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
名激励对象均未出现该等情形。
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据相关激励对象的劳动合同/聘
（三）行权期任职期限要求 用合同以及公司的确认，截至本法
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前， 律意见书出具之日，本次行权涉及
须满足 12 个月以上的任职期限。 的 3 名激励对象符合任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天健审〔2024〕3913 号《审计
第二个行权期考核年度为 2023 年，以公司 2021 报告》及公司的确认，2023 年度公
年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对 司实现营业收入 2,704,974,035.48
2023 年营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、 元，较 2021 年度增幅 256.88%；
2023 年净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考 2023 年度剔除股份支付费用影响
核，根据 2023 年业绩指标的完成情况确定公司层面 后归属于上市公司股东的净利润
行权比例。 为 886,349,284.46 元，较 2021 年度
增幅为 1,194.17%，公司层面业绩
若 A≧200%，指标对应系数 X=100%； 考核达标，公司层面行权比例为
若 160%≦A<200%，指标对应系数 X=80%； 100%。
- 11 -
法律意见书
若 A<160%，指标对应系数 X=0；
若 B≧490%，指标对应系数 Y=100%；
若 466%≦B<490%，指标对应系数 Y=80%；
若 B<466%，指标对应系数 Y=0。
公司层面行权比例=X*70%+Y*30%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费
用对净利润的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D
（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应
个人层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象
的实际行权的股份数量：
根据公司的确认，本次行权涉及的
3 名激励对象 2023 年个人绩效考核
评价 优秀 良好 一般 待改 评价结果均为“优秀 A”，第二个行
卓越S
结果 A B C 进D 权期个人层面行权比例为 100%。
个人
层面
100% 100% 90% 80% 0%
归属
比例
激励对象当年实际行权的限制性股票数量=个
人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人
层面行权比例。
（三）行权安排
根据拓荆科技第二届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2022 年股票
增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司将根据规定的行权窗
口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本股票增值权
激励计划授予的股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已经
- 12 -
法律意见书
成就。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022
年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第二个行权期行权条件成就事项已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激
励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管
理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票符
合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管
理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票增值权激励计划授予
的股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已经成就。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
- 13 -
