证券代码：688072           证券简称：拓荆科技       公告编号：2024-059


                      拓荆科技股份有限公司
关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日召开了
第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2022 年股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2022 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票增
值权激励计划激励对象名单>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 10 月 11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 10 月
12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立
董事赵国庆先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年股
权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    4、2022 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2022 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

    5、2022 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

    6、2023 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划相
关事项的议案》《关于公司 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条
件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。

    7、2024 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划相关事项
的议案》《关于公司 2022 年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议
案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    二、调整事由及调整结果

    1、调整事由

    公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本
公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.50 元（含税），不送红股，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每
10 股转增 4.8 股。2024 年 6 月 4 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2024-037）。
    鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司 2022 年股票增值权激励计划
的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量和/或行权价格进行相应的调整。

    2、调整方法

    根据公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，股票增值权行权价格和数量的调整方法如下:

    （1）股票增值权行权价格的调整

    P=(P0-V）÷（1+n）

    其中:P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    根据以上公式，2022 年股票增值权激励计划调整后的行权价格=（70.77－
0.35）÷（1＋0.48）≈47.58 元/股。

    （2）股票增值权数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

    Q=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。

    调整后的股票增值权数量=59.20×（1＋0.48）=87.6160 万份。

    三、本次调整行权价格、数量对公司的影响

    公司调整本次激励计划股票增值权的行权价格、数量不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股
权激励计划继续实施。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司对 2022 年股票增值权激励计划相关事项的调整符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必
要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票增值权的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会授权范围内，
调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的股票增值权
授予数量为 87.6160 万份，行权价格为 47.58 元/股。

    五、法律意见书的结论性意见

    经核查，北京市中伦律师事务所认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022
年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第二个行权期行权条件成就事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《拓荆科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。

    （二）公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管
理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

    （三）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。

    （四）公司本次作废部分 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票符
合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

    （五）公司本次调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管
理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

    （六）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票增值权激励计划授予
的股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已经成就。

    特此公告。



                                              拓荆科技股份有限公司董事会

                                                        2024 年 11 月 29 日