拓荆科技：2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告2024-11-29
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-060
拓荆科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：143.8065 万股（调整后）
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为 613.3120 万股，约占
公司目前股本总额 27,832.0842 万股的 2.20%。
（3）授予价格：47.58 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 47.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（4）授予人数：513 人。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 25%
起至授予之日起 24 个月内的最后一个
1
交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予之日起 36 个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至授予之日起 48 个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日
第四个归属期 起至授予之日起 60 个月内的最后一个 25%
交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
② 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2021 年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收
入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率
（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，
各年度业绩考核目标安排如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
第一个归属期 2022 100% 80% 270% 258%
第二个归属期 2023 200% 160% 490% 466%
第三个归属期 2024 300% 240% 700% 657%
第四个归属期 2025 400% 320% 900% 848%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A）
An≦A及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 10 月 11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 10
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集
委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独
立董事赵国庆先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022
年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022 年 10 月 11 日至 2022 年 10 月 20 日，公司对本激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 22 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。
（4）2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2022 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2022 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（6）2022 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
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独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表
了核查意见。
（7）2023 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2024 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2022 年 11 月 22 日向激励对象授予 613.3120 万股（调整后）限制性
股票，主要情况如下：
授予价格 授予数量 授予后限制性
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 股票剩余数量
2022 年 11 月 22 日 47.58 元/股 613.3120 万股 513 人 0
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票归
属情况如下：
归属价格及数量的调整情
归属期次 归属人数 归属日期 归属价格 归属数量
况
公司 2022 年年度权益分派
和 2023 年半年度权益分派
第一个归 实施完毕，授予价格由 105
471 人 2023 年 12 月 28 日 70.77 元/股 99.9635 万股
属期 元/股调整为 70.77 元/股，授
予数量由 280 万股调整为
414.40 万股。
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具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《拓荆科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-079）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公
司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制
性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
143.8065 万股，同意公司按照 2022 年限制性股票激励计划相关规定为符合条件
的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘静在本议案
中回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划限制性股票已进入第二个归属期
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为
2022 年 11 月 22 日，因此限制性股票的第二个归属期为 2024 年 11 月 22 日至 2025
年 11 月 21 日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）的相关规定，本激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条件。
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
公司 2022 年限制性股票激励计划的仍在
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
职的激励对象符合任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核年度为 2023 年，以公司 2021 年营业
收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对 2023 年营业收入 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
值定比业绩基数的增长率（A）、2023 年净利润值定比业绩 对公司 2023 年年度报告出具的审计报告
基数的增长率（B）进行考核，根据 2023 年业绩指标的完成 （天健审[2024]3913 号）：2023 年度公司
情况确定公司层面归属比例。 实现营业收入 2,704,974,035.48 元，较
若 A≧200%，指标对应系数 X=100%； 2021 年增幅为 256.88%，2023 年度剔除
若 160%≦A<200%，指标对应系数 X=80%； 本激励计划及后续激励计划产生的股份
若 A<160%，指标对应系数 X=0； 支付费用后归属于上市公司股东的净利
若 B≧490%，指标对应系数 Y=100%； 润为 886,349,284.46 元，较 2021 年增幅
若 466%≦B<490%，指标对应系数 Y=80%； 为 1194.17%，公司层面业绩考核达标，
若 B<466%，指标对应系数 Y=0。 公 司 层 面 归 属 比 例
公司层面归属比例=X*70%+Y*30% =100%*70%+100%*30%=100%。
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励
计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
公司 2022 年限制性股票激励计划仍在职
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
的 438 名激励对象中：432 名激励对象
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
2023 年个人绩效考核评价结果为“卓越
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越 S、优秀 A、
S”或“优秀 A”，本期个人层面归属比例
良好 B、一般 C、待改进 D（激励对象考核期内离职的当年
为 100%；6 名激励对象 2023 年个人绩效
个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）五个档次，届时
考核评价结果为“一般 C”，本期个人层
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
面归属比例为 80%。
对象的实际归属的股份数量：
7
评价结果 卓越S 优秀A 良好B 一般C 待改进D
个人层面
100% 100% 90% 80% 0%
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公
告》（公告编号：2024-058）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已
经成就，同意符合归属条件的 438 名激励对象归属 143.8065 万股限制性股票，
本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件
以及 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 11 月 22 日。
（二）归属数量：143.8065 万股。
（三）归属人数：438 人。
（四）授予价格：47.58 元/股（公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，
因此授予价格由 70.77 元/股调整为 47.58 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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可归属数量占
已获授予的限
本次可归属 已获授予的限
姓名 职务 制性股票数量
数量（万股） 制性股票总量
（万股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘静 董事、总经理 24.0944 6.0236 25.00%
陈新益 副总经理、核心技术人员 8.7616 2.1904 25.00%
宁建平 副总经理、核心技术人员 8.7616 2.1904 25.00%
牛新平 副总经理、核心技术人员 6.5712 1.6428 25.00%
许龙旭 副总经理 7.8854 1.9713 25.00%
赵曦 副总经理、董事会秘书 14.2376 3.5594 25.00%
杨小强 财务负责人 2.6285 0.6571 25.00%
小计 72.9403 18.2350 25.00%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工
502.9413 125.5715 24.97%
（431 人）
合计（438 人） 575.8816 143.8065 24.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、本次激励对象可归属数量存在尾数的，保留向下取整。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属限制性股票的 438 名激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合
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规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划第二个归属期归属条
件已经成就。
监事会同意本次符合条件的 438 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量共 143.8065 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的高级管理人员陈新益先生、宁建平女士、赵曦女士及杨小
强先生在本公告日前 6 个月存在买卖公司股票的行为，具体详见公司于 2024 年
6 月 22 日披露的《股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：
2024-043）和 2024 年 10 月 15 日披露的《股东及董监高集中竞价减持股份结果
公告》（公告编号：2024-051）。其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本
公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报
告出具日，拓荆科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期的
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归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制
性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022
年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第二个行权期行权条件成就事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计
划》的相关规定。
（二）公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管
理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票符
合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管
理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票增值权激励计划授予
的股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 29 日
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