招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对拓荆科技预计 2025 年度日常关联交易进行了核查，核
查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审
议通过了《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事同意
公司预计的 2025 年度日常关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。
公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第二届董事会审计委员会第五次会议，审
议通过了《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关
联子议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委
员会认为：公司本次预计 2025 年度日常关联交易事项系公司生产经营需要，具
有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合
理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员
会同意公司关于预计 2025 年度日常关联交易的议案，并将该议案提交公司董事
会审议。
2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》。
董事会和监事会审议该议案时，关联董事和监事曹阳对相关关联子议案回避表决，
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出席会议的其他非关联董事及其他监事一致同意通过该议案。
本次预计 2025 年度日常关联交易预计额度达到公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上，且超过 3,000 万元，根据《上市规则》7.2.4 相关规定，本议案
尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上市规则》及相关法律法规，公司预计 2025 年日常关联交易额度，
具体如下：
单位：人民币万元
年初至
年初至 本次预计
2025 年度预 2024 年 12
2025 年度 2024 年 12 金额与上
关联 计发生关联 月 18 日与
预计发生 月 18 日发 年实际发
交易 关联人 交易金额占 关联人已
关联交易 生金额占 生金额差
类别 同类业务比 发生的关
金额 同类业务 异较大的
例 联交易金
比例 原因
额
中微半导体设
备（上海）股
份有限公司
（含合并报表
500.00 0.38% 306.14 0.23% /
范围内的下属
公司）（以下简
称“中微公
司”）
向关
沈阳富创精密
联人
设备股份有限
购买 公司采购
公司（以下简 30,000.00 22.64% 13,465.51 10.16%
原材 计划变更
称“富创精
料、接
密”）
受劳
务 上海熹贾精密
技术有限公司
新增关联
（以下简称 3,000.00 2.26% 7.24 0.01%
人
“上海熹
贾”）
上海稷以科技
有限公司（以
200.00 0.15% - - /
下简称“稷以
科技”）
2
小计 33,700.00 25.43% 13,778.89 10.40% /
向关
联人 中微公司 200.00 0.07% 60.80 0.02% /
销售
产品、
小计 200.00 0.07% 60.80 0.02% /
商品
合计 33,900.00 / 13,839.69 / /
注 1：中微公司包括但不限于：中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有
限公司台湾分公司、中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司；
注 2：2025 年度预计发生关联交易金额占同类业务比例、年初至 2024 年 12 月 18 日发生金额占同类业务比
例的计算：向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的
分母为 2023 年公司经审计的同类业务金额；
注 3：上海熹贾自 2024 年 9 月 30 日起成为公司关联方，“年初至 2024 年 12 月 18 日与关联人已发生的关
联交易金额”为 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 18 日发生的关联交易金额；
注 4：年初至 2024 年 12 月 18 日与关联人已发生的交易金额未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
年初至 2024 年 12
2024 年度预 月 18 日与关联人已 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
计金额 发生的关联交易金 金额差异较大的原因
额
中微公司 500.00 306.14 /
向关联人购买
原材料、接受 富创精密 30,000.00 13,465.51 公司采购计划变更
劳务
小计 30,500.00 13,771.65 /
中微公司 200.00 60.80 /
盛合晶微半
导体（江阴） 原预计订单至 2024 年
向关联人销售
有限公司（以 3,500.00 190.01 5 月关联关系终止时
产品、商品
下简称“盛 未执行完毕
合晶微”）
小计 3,700.00 250.81 /
合计 34,200.00 14,022.46 /
注 1：年初至 2024 年 12 月 18 日与关联人已发生的交易金额未经审计；
注 2：公司原董事范晓宁曾担任盛合晶微公司董事。2023 年 5 月，范晓宁因个人原因辞去公司董事职务，
根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）项的有关规定，盛合晶微与公司的关联关系于 2024 年 5 月终止，
2024 年度公司与盛合晶微发生关联交易金额为 2024 年 1-5 月发生的关联交易金额。
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息及关联关系
1、中微公司
（1）基本情况
关联方基本信息
名称 中微半导体设备（上海）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 尹志尧
注册资本 61,927.9423 人民币
成立日期 2004 年 5 月 31 日
注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工
设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。
提供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，
经营范围
涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申
请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海创业投资有限公司持有其 15.05%股权，巽鑫(上海)
主要股东
投资有限公司持有其 13.04%股权。
最近一个会计年度（2023 年度）的主要财务数据（万元）
总资产 2,152,554.66
净资产 1,782,310.52
营业收入 626,351.36
净利润 178,397.72
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统及《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年年度报
告》《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年第三季度报告》等公开信息。
（2）关联关系
中微公司直接持有公司 7.37%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事长、
总经理，公司董事杨卓担任中微公司董事。根据《上市规则》第 15.1 条第（十
五）项第 5 目和第 7 目中的相关规定，中微公司为公司的关联法人。
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2、富创精密
（1）基本情况
关联方基本信息
名称 沈阳富创精密设备股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 郑广文
注册资本 30,802.7995 万人民币
成立日期 2008 年 6 月 24 日
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区飞云路 18 甲-1 号
许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零
部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备
经营范围 制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备
制造，金属加工机械制造，增材制造，3D 打印服务，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
沈阳先进制造技术产业有限公司持有其 16.98%股权，泰
州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有其 16.25%
主要股东 股权，国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）
科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持有其
13.73%股权。
最近一个会计年度（2023 年）的主要财务数据（万元）
总资产 758,986.39
净资产 475,988.37
营业收入 206,575.59
净利润 16,796.58
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及富创精密披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023
年年度报告》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年第三季度报告》等公开信息。
（2）关联关系
公司董事齐雷担任富创精密董事。根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）
项第 7 目中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
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3、上海熹贾
（1）基本情况
关联方基本信息
名称 上海熹贾精密技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 叶寅
注册资本 2,320 万元人民币
成立日期 2011 年 5 月 9 日
注册地址 上海市徐汇区平福路 188 号 1 号楼 116 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制品销
售；模具销售；密封件制造；密封件销售；机械设备销售；
经营范围 石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销
售；塑料制品制造；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
叶寅持有其 39.3018%股权，上海熹氟谷丙管理咨询中心（有
主要股东
限合伙）持有其 15.8802%股权。
最近一个会计年度（2023 年）的主要财务数据（万元）
总资产 13,418.25
净资产 5,781.78
营业收入 10,107.59
净利润 610.42
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及上海熹贾提供的《上海熹贾精密技术有限公
司 2023 年度财务报告》。
（2）关联关系
公司监事曹阳担任上海熹贾董事。根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）
项第 7 目中的相关规定，上海熹贾为公司关联方。
4、稷以科技
（1）基本情况
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关联方基本信息
名称 上海稷以科技有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 杨平
注册资本 475.5886 万元人民币
成立日期 2015 年 4 月 14 日
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4026 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备
销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；
经营范围
机械设备研发；电子专用材料研发；集成电路设计；集成
电路制造；集成电路销售；软件开发。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海稷墨电子科技合伙企业（有限合伙）持有其 25.8899%
主要股东
的股权。
最近一个会计年度（2023 年）的主要财务数据（万元）
总资产 60,418.08
净资产 44,890.32
营业收入 12,585.48
净利润 -4,462.12
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及稷以科技提供的《上海稷以科技有限公司 2023
年度审计报告》。
（2）关联关系说明
公司副总经理陈新益先生曾担任稷以科技董事职务，2024 年 10 月，陈新益
先生不再担任稷以科技董事职务，根据《上市规则》15.1（十五）第 7 目中的相
关规定，稷以科技为公司的关联法人，关联关系将于 2025 年 10 月终止。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约
定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，
将及时采取措施维护公司和股东的权益。
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三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关
联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条
款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定
的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署并执行
具体的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方开展的日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需
要，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据
市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关
联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计 2025 年度日常关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交股东大会审议。截至
目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结
算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，
公司亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
综上所述，保荐机构对拓荆科技预计 2025 年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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