武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
武汉兴图新科电子股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
股东大会会议须知........................................................................................................ 1
2023 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案...................................................... 5
议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案.................................................... 13
议案三：关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案................................................ 17
议案四：关于 2023 年度财务决算报告的议案........................................................ 18
议案五：关于 2023 年度利润分配方案的议案........................................................ 25
议案六：关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案........................................ 26
议案七：关于确认 2024 年度公司董事薪酬方案的议案........................................ 29
议案八：关于确认 2024 年度公司监事薪酬方案的议案........................................ 31
议案九：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案.................................. 33
议案十：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议
案.................................................................................................................................. 34
议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案.......................... 39
听取事项：《武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》 42
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武汉兴图新科电子股份有限公司
股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本
次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股
东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知：
一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 15 分
钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会
议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，
应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；
欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、
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“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”
为准；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理
人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人
员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2023 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2024-022）；同一股份通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见
书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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武汉兴图新科电子股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 22 日（星期三）14 点 00 分
现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业
示范基地二期 5 号楼 4-9 层 公司会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长程家明先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
1.关于 2023 年度董事会工作报告的议案
2.关于 2023 年度监事会工作报告的议案
3.关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案
4.关于 2023 年度财务决算报告的议案
5.关于 2023 年度利润分配方案的议案
6.关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案
7.关于确认 2024 年度公司董事薪酬方案的议案
8.关于确认 2024 年度公司监事薪酬方案的议案
9.关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
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10.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议
案
11.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
听取事项：2023 年度独立董事述职报告
三、回答股东及股东代表提问
四、提名并选举监票人、计票人
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会股东在股东大会会议记录上签字
十、主持人宣布会议结束
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议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定和要求，按照公司的发展战略，从切实维护公司利益和广大股东权益出
发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，完善公司治理运行机制，促进董事会
运作效率和决策水平的不断提升。现就 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 14,944.01 万元，与去年同期相比增加 4.13%；
归属于上市公司股东的净利润-6,793.60 万元，与去年同期相比增加 1,116.88
万元；报告期末，公司总资产为 63,047.49 万元，较期初下降 6.71%；归属于上
市公司股东的净资产为 52,629.69 万元，较期初下降 11.58%。
1、内部管理
报告期内，公司明确了“以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综
合解决方案提供商”的战略定位，以“思路清晰、目标聚焦、行动务实”为指
导思想，不断优化营销职能，将业务整合为军工、军民一体化、民生维稳、通
用渠道四大板块。公司领导层全面规划各板块的产品、市场和人员布局，确保
资源的高效配置。
公司成立了市场拓展部，赋能市场资源拓展，建立了智能制造中心，提升
公司生产、制造、试验、检验能力。为推进产品研发与标准化，优化了研发体
系，推动视频指挥技术从军工领域向其他板块延伸，打造具有竞争力的标准化
产品，满足各行业需求。此外，公司还成立了“人工智能研究院”，专注于音
视频处理、人工智能、数字孪生、通信导航、无人化五大领域的深入研究，为
公司的持续创新与发展提供强大动力。这一系列举措的实施，为公司未来的快
速发展奠定坚实基础。
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2.市场动作
报告期内，公司加强品牌宣传力度，积极亮相行业展会，抓住重点客户重
点区域进行定向产品推介，参加了以“云上体系智慧联勤”-争做“智能可视
化军事后勤建设者和产品提供者”为主题的军事后勤先进技术成果集中推介展，
以“视频智能 赋能战场”为参展主题的第八届中国（北京）军事智能技术装备
博览会，以“应急救援现场成套装备”为主题的第三届武汉国际安全应急博览
会和 2023 世界交通运输大会，全面提升了“兴图新科”的品牌影响力，提升了
客户对公司的认知度。
军队指挥领域，以视频和网络为核心，打造“横向到底、纵向到边”，覆
盖固定、机动、车载、便携、单兵作战需要的“全场景、全覆盖、全系列”视
频指挥体系，并保障了总部、战区多项演习演练任务，得到了军方领导的高度
评价。
军民一体化领域，公司成功研制了“应急救援指挥平台”，攻克了无人机
与指控平台的融合和协同作战难题，聚焦侦查感知多维化、指挥控制智能化、
危险救援无人化、实时态势可视化，打造了智慧应急救援指挥车和察打一体车
等多款装备，并成功中标某省军区《智慧应急救援“察打一体车》项目，本次
智慧应急救援“察打一体车”项目中标，既是公司视频指挥系统在应急救援手
段建设研究中的一次成功实践，也是公司发展战略从软件系统向平台化、机动
化、智能化布局的有力推进，进一步加速了在军民一体化市场的战略布局，为
后续深入拓展应急、国防动员等业务奠定了坚实基础。目前，公司已全部完成
了向客户的项目交付。此外，还参与了某省军区、应急管理厅组织的各项应急
演练活动。堤防险情隐患快速巡查成套技术装备、无人机三维地形快速构建成
套设备入选国家应急管理部发布的《防汛抢险先进技术装备推广目录（2023 年
版）》。
公司重视产品渠道建设，积极拓宽销售路径。完成湖北区域、福建区域渠
道签约，初步建成通用产品销售渠道并逐步扩大市场规模；基于高压缩产品的
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解决方案在应急、教育、公安等行业进行了产品推广和试用，同时，不断探索
运营商、机场、交通、智慧城市等行业渠道，为某运营商机房、某公安监控中
心提供智能视频数据治理平台方案，将视频存储周期由 30 天延长至 90 天以上。
报告期内，公司对展厅进行全面升级改造，形成了“军用”和“民用”两
个展厅，全面展示公司核心技术、标准化产品以及解决方案，军用展厅展示指
挥体系、机动一体化、末端协同、侦察感知、无人武器、运维保障 6 大类视频
指挥产品；民用展厅展示信息汇聚、网络传输、媒体存储、智能分析、视频服
务、算力分布 6 大类视频治理产品，解决视频的高质量汇聚、低带宽传输、轻
量化存储、智能化分析、高效率计算问题，实现“应汇尽汇、应传尽传、应存
尽存、应算尽算、应移尽移、应发尽发”。满足公司重大领导、客户及培训班
的接待需求。
3.技术研发
报告期内，公司坚持产品和研发投入，持续夯实云计算、大数据、视音频、
数字孪生、人工智能等相关技术，强力推动技术攻关。发布了地形服务器、地理
信息服务器、无人平台传输与控制成套装备、后勤保障力量训练评估系统、多功
能融合视频指挥会议系统、无人机群协同作战智慧指挥系统、智能视频网关、高
压缩布控球、察打一体车、基于数字孪生的无人机三维建模成套设备、视频高压
缩集群设备（转码型）、单路视频文件智能压缩盒共 12 款新产品，对网络化视
频指挥系统、堤防险情隐患快速巡查空中成套技术装备、智能视频融合平台、便
携式音视频指挥控制保障箱、车载多媒体系统、云指挥产品共 6 款产品进行了技
术更新、功能优化、版本迭代，极大地提升了产品的性能和用户体验。公司技术
实力得到了显著增强，产品线也更加丰富完善，为公司的持续发展奠定了坚实的
基础。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会 2023 年度工作情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人
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员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：
序 会议召开 董事会
审议的议案
号 时间 届次
第四届董
2023 年 3 月
1 事会第十 1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
9日
七次会议
1.审议《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》；
2.审议《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
3.审议《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
4.审议《关于 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》；
5.审议《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
6.审议《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》；
7.审议《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
8.审议《关于 2022 年度利润分配暨资本公积金转增股本方案
的议案》；
9.审议《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》；
第四届董
2023 年 4 月 10.审议《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》；
2 事会第十
26 日 11.审议《关于确认 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》；
八次会议
12.审议《关于确认 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议
案》；
13.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
14.审议《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；
15.审议《关于 2023 年第一季度报告的议案》；
16.审议《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》；
17.审议《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特
定对象发行股票的议案》；
18.审议《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
1.审议《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；
① 《关于提名程家明先生为公司第五届董事会董事的议案》；
② 《关于提名陈爱民先生为公司第五届董事会董事的议案》；
第四届董 ③ 《关于提名姚小华女士为公司第五届董事会董事的议案》；
2023 年 8 月
3 事会第十 ④ 《关于提名方梦兰女士为公司第五届董事会董事的议案》；
28 日
九次会议 2.审议《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》；
① 《关于提名王清刚先生为公司第五届董事会独立董事的议
案》；
② 《关于提名崔华强先生为公司第五届董事会独立董事的议
8
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案》；
③ 《关于提名李云钢先生为公司第五届董事会独立董事的议
案》；
3.审议《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》；
4.审议《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》；
5.审议《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议
案》。
1.审议《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及主任委
员的议案》
2.审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
3.审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的
议案》
① 审议《关于聘任程家明先生为公司总经理的议案》；
第五届董
2023 年 9 月 ② 审议《关于聘任姚小华女士为公司董事会秘书的议案》；
4 事会第一
20 日 ③ 审议《关于聘任陈尧女士为公司证券事务代表的议案》。
次会议
4.审议《关于聘任公司副总经理的议案》
① 审议《关于聘任陈爱民先生为公司副总经理的议案》；
② 审议《关于聘任姚小华女士为公司副总经理的议案》；
③ 审议《关于聘任孔繁东先生为公司副总经理的议案》；
④ 审议《关于聘任王显利先生为公司副总经理的议案》；
5.审议《关于董事长代行财务总监职责的议案》
第五届董
2023 年 10
5 事会第二 1.审议《关于 2023 年第三季度报告的议案》。
月 26 日
次会议
1.审议《关于修改公司章程的议案》；
2.审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
3.审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
4.审议《关于修改董事会审计委员会议事规则的议案》；
第五届董
2023 年 12 5.审议《关于修改董事会提名委员会议事规则的议案》；
6 事会第三
月 11 日 6.审议《关于修改董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》；
次会议
7.审议《关于修改董事会战略投资委员会议事规则的议案》；
8.审议《关于修改独立董事工作制度的议案》；
9.审议《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议
案》。
（二）董事会召集股东大会召开情况
2023 年度，董事会召集召开股东大会 3 次。董事会严格按照股东大会和公
司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作
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用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具
体情况如下：
会议
序 会议
召开 审议通过的议案
号 届次
日期
1.关于 2022 年度董事会工作报告的议案；
2.关于 2022 年度监事会工作报告的议案；
3.关于 2022 年度独立董事述职报告的议案；
4.关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案；
5.关于 2022 年度财务决算报告的议案；
2022 年 6.关于 2022 年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案；
2023 年 5
1 年度股 7.关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案；
月 25 日
东大会 8.关于确认 2023 年度公司董事薪酬方案的议案；
9.关于确认 2023 年度公司监事薪酬方案的议案；
10.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
11.关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案；
12.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行
股票的议案。
1.00 关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案；
1.01 关于选举程家明先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；
1.02 关于选举陈爱民先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；
1.03 关于选举姚小华女士为公司第五届董事会非独立董事的议案；
1.04 关于选举方梦兰女士为公司第五届董事会非独立董事的议案；
2023 年 2.00 关于换届选举第五届董事会独立董事的议案；
2023 年 9 第一次 2.01 关于选举王清刚先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
2
月 20 日 临时股 2.02 关于选举崔华强先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
东大会 2.03 关于选举李云钢先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
3.00 关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案；
3.01 关于选举程解珍女士为公司第五届监事会非职工代表监事的
议案；
3.02 关于选举任青女士为公司第五届监事会非职工代表监事的
议案。
2023 年 1.关于修改《公司章程》的议案；
2023 年
第二次 2.关于修改《董事会议事规则》的议案；
3 12 月 27
临时股 3.关于修改《股东大会议事规则》的议案；
日
东大会 4.关于修改《独立董事工作制度》的议案。
（三）董事会专门委员会召开情况
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公司董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广
大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，
加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生，能够严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规
定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大
经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者
的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体
内容详见《2023 年度独立董事述职报告》。
（五）董事出席董事会和股东大会情况
本年度应 以通讯 是否连续 出席股
亲自出席 委托出席 缺席次
参加董事会 方式参加 两次未参加 东大会的
董事 次数 次数 数
次数 次数 会议 次数
程家明 6 6 0 0 0 否 3
陈爱民 6 6 0 0 0 否 3
姚小华 6 6 0 0 0 否 3
黄 加
3 3 3 0 0 否 2
（离任）
方梦兰 3 3 3 0 0 否 1
崔华强 6 6 6 0 0 否 3
王清刚 6 6 6 0 0 否 3
李云钢 6 6 6 0 0 否 3
（六）2024 年度公司董事会工作重点
2024 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职
责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；
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继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施及其检查监督负责，形成权责分明、
有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营
效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事
会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项
决议，确保公司持续健康发展。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着
对股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，
监事会共召开了5次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，
认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重
大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人
员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议审议事项如下：
序 召开日 监事会
审议通过的议案
号 期 届次
2023年3 第四届监事会
1 1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
月9日 第十六次会议
1.审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
2.审议《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》；
3.审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；
4.审议《关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案
的议案》；
5.审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；
2023年4 第四届监事会 6.审议《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报
2
月26日 第十七次会议 告的议案》；
7.审议《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》；
8.审议《关于确认2023年度公司监事薪酬方案的议案》；
9.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
10.审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》；
11.审议《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
1.审议《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议
案》；
2023年8 第四届监事会
3 ①《关于提名程解珍女士为公司第五届监事会非职工代表监
月28日 第十八次会议
事的议案》；
②《关于提名任青女士为公司第五届监事会非职工代表监事
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的议案》。
2.审议《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；
3.审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》。
2023年9 第五届监事会
4 1.审议《关于选举第五届监事会主席的议案》。
月20日 第一次会议
2023年10 第五届监事会
5 1、审议《关于2023年第三季度报告的议案》。
月26日 第二次会议
二、公司规范运作情况
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管
理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公
司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
公司除支付董事及高级管理人员相关薪酬以外，不存在其他重大关联交易或损害
公司和关联股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对控
股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，确保了
控股子公司财务信息的真实、完整和准确。
（五）公司实施和完善内幕信息知情人管理制度的情况
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报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告
和临时公告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内
幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，
未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或
通过他人买卖公司股票的行为。
（六）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规
定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期
报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所对公司2023年度财务状况
进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度财务报告真
实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内,监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认
为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行
为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进
公司的规范运作,主要工作计划如下:
（一）继续完善公司监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督
效率，积极督促公司内部控制体系的有效运行；
（二）加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟
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通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产安全和规范运
营；
（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级
管理人员忠实勤勉尽责地履行职责；
（四）监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制
公司经营风险；
（五）重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项
的监督和检查，确保公司运营的合规性；
（六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不
断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护全体股东及公司的利益。
2024年,监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，
加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行
监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司监事会
2024 年 5 月 22 日
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议案三：关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]2-264 号
无保留意见审计报告，编制了 2023 年年度报告及摘要，公允地反映了公司 2023
年 12 月 31 日的财务状况及公司治理情况。
此报告已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届
监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报
告摘要》。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案四：关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度实际经营情况，现就财务决算报告如下：
报告期内，公司实现营业收入 14,944.01 万元，较上年同期增长 4.13%，归
属于上市公司股东的净利润-6,793.60 万元，较上年同期亏损减少 1,116.88 万
元。
一、主要经济指标与去年同期对比完成情况
主要会计数据 单位 2023 年 2022 年 同比增减(%)
营业收入 万元 14,944.01 14,351.02 4.13
归属于上市公司股东的净利润 万元 -6,793.60 -7,910.48 不适用
经营活动产生的现金流量净额 万元 -2,988.14 -5,657.16 不适用
每股收益 元 -0.66 -0.77 不适用
归属于上市公司股东的净资产 万元 52,629.69 59,521.26 -11.58
增加 0.39 个百分
加权平均净资产收益率 % -12.12 -12.51
点
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1.经营成果情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 同比增减(%)
营业收入 14,944.01 14,351.02 4.13
营业成本 7,504.18 7,134.11 5.19
税金及附加 118.12 100.05 18.06
销售费用 5,145.64 5,116.79 0.56
管理费用 5,179.86 5,205.88 -0.50
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研发费用 3,262.21 3,851.96 -15.31
财务费用 -122.92 -295.21 不适用
公允价值变动收益 -491.11 - 100.00
信用减值损失 -1,511.24 -3,205.62 -52.86
资产减值损失 -341.42 -170.87 99.81
其他收益 207.59 460.56 -54.93
营业利润 -8,266.40 -9,612.84 不适用
营业外收入 1.21 4.82 -74.95
营业外支出 7.88 46.37 -83.01
利润总额 -8,273.07 -9,654.38 不适用
所得税费用 -1,280.44 -1,487.38 不适用
净利润 -6,992.63 -8,167.00 不适用
财务费用变化减少 172.29 万元，主要系报告期内闲置资金减少，产生利息
收入较去年同期大幅减少所致。
公允价值变动收益减少 491.11 万元，较上年同期下降 100.00%，主要系本
期其他非流动金融资产减值所致。
信用减值损失减少 1,694.38 万元，较上年同期下降 52.86%，主要系前期已
计提坏账的应收账款在本期回款所致。
资产减值损失增加 170.55 万元，较上年同期增长 99.81%，主要系存货跌价
准备增加所致。
其他收益 207.59 万元，较上年同期下降 54.93%，主要系本期收到的政府补
助较去年同期减少所致。
营业外收入 1.21 万元，比去年同期下降 74.95%，主要系与日常活动无关的
收入减少所致。
营业外支出 7.88 万元，比去年同期下降 83.01%，主要系与日常活动无关的
支出减少所致。
2.财务状况
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（1）资产状况
单位：万元
项目 期末余额 上年末余额 增幅(%)
货币资金 10,647.62 14,206.65 -25.05
交易性金融资产 1,008.89 - 100.00
应收票据 701.37 1,011.70 -30.67
应收账款 21,786.37 26,002.15 -16.21
应收款项融资 604.46 - 100.00
预付款项 1,344.96 1,134.18 18.58
其他应收款 355.11 209.52 69.49
存货 7,643.07 4,340.66 76.08
其他流动资产 207.05 828.69 -75.02
流动资产合计 44,298.91 47,733.55 -7.20
长期股权投资 200.00 - 100.00
其他非流动金融资产 500.00 1,000.00 -50.00
固定资产 10,908.24 12,280.82 -11.18
使用权资产 445.28 563.31 -20.95
无形资产 1,284.41 2,400.68 -46.50
开发支出 1,044.30 519.87 100.88
长期待摊费用 15.57 16.57 -6.05
递延所得税资产 4,350.77 3,070.34 41.70
非流动资产合计 18,748.58 19,851.59 -5.56
资产总计 63,047.49 67,585.14 -6.71
截止 2023 年末，公司总资产 63,047.49 万元，较上年末下降 6.71%。资产
变动幅度较大的项目主要有：
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交易性金融资产增加 1,008.89 万元，较上年末增长 100.00%，主要系本期利
用闲置资金购买理财产品增加所致。
应收票据 701.37 万元，较上年末下降 30.67%，主要系应收票据重分类到应
收款项融资及收到承兑汇票到期结算增加所致。
应收款项融资增加 604.46 万元，较上年末增长 100.00%，主要系应收票据重
分类所致。
其他应收款 355.11 万元，较上年末增长 69.49%，主要系本期内部往来增加
所致。
存货 7,643.07 万元，较上年末增长 76.08%，主要系业务需求增加备货所致。
其他流动资产 207.05 万元，较上年末下降 75.02%，主要系待抵扣及待认证
进项税减少所致。
长期股权投资增加 200.00 万元，较上年末增长 100.00%，主要系对外投资增
加所致。
其他非流动金融资产减少 500.00 万元，较上年末下降 50.00%，主要系其他
非流动金融资产计提减值所致。
无形资产 1,284.41 万元，较上年末下降 46.50%，主要系本期无形资产计提
摊销所致。
开发支出 1,044.30 万元，较上年末增长 100.88%，主要系本期资本化的研发
支出增加所致。
递延所得税资产 4,350.77 万元，较上年末增长 41.70%，主要系本期资产减
值损失及可抵扣亏损增加所致。
（2）负债状况
单位：万元
项目 期末余额 上年末余额 增幅（%）
短期借款 2,002.14 - 100.00
应付票据 2,053.81 2,460.62 -16.53
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应付账款 4,104.03 3,474.74 18.11
预收款项 34.58 - 100.00
合同负债 1,075.97 298.94 259.93
应付职工薪酬 687.69 673.61 2.09
应交税费 64.80 377.61 -82.84
其他应付款 194.87 281.95 -30.89
一年内到期的非流动负债 199.92 268.70 -25.60
其他流动负债 42.36 1.17 3,512.69
流动负债合计 10,460.17 7,837.34 33.47
租赁负债 143.45 213.34 -32.76
非流动负债合计 143.45 213.34 -32.76
负债合计 10,603.62 8,050.67 31.71
截止 2023 年末，公司负债 10,603.62 万元，较上年末增长 31.71%，负债
变动幅度较大的项目主要有：
短期借款 2,002.14 万元，较上年末增长 100.00%，主要系本期银行借款增
加所致。
预收款项 34.58 万元，较上年末增长 100.00%，主要系本期预收款项增加所
致。
合同负债 1,075.97 万元，较上年末增长 259.93%，主要系本期预收销售合
同货款增加所致。
应交税费 64.80 万元，较上年末下降 82.84%，主要系本期末应交增值税大
幅减少所致。
其他应付款 194.87 万元，较上年末下降 30.89%，主要系本期待付员工报销
款减少所致。
其他流动负债 42.36 万元，较上年末增长 3,512.69%，主要系本期待转销项
税大幅减少所致。
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租赁负债 143.45 万元，较上年末下降 32.76%，主要系本期租赁办公用房减
少所致。
（3）股东权益状况
单位：万元
项目 期末余额 上年末余额 增幅（%）
股本 10,304.00 7,360.00 40.00
资本公积 47,125.63 50,167.60 -6.06
盈余公积 2,582.70 2,582.70 -
未分配利润 -7,382.64 -589.04 -1,153.33
少数股东权益 -185.82 13.21 -1,506.93
所有者权益合计 52,443.87 59,534.46 -11.91
截止 2023 年末，公司所有者权益 52,443.87 万元，较上年末下降 11.91%，
所有者权益变动幅度较小。
3.现金流量状况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增减额
经营活动产生的现金流
-2,988.14 -5,657.16 2,669.02
量净额
投资活动产生的现金流
-2,084.27 -4,738.57 2,654.30
量净额
筹资活动产生的现金流
1,702.44 -20.40 1,722.83
量净额
经 营 活动 产生 的现 金流 量 净额 -2,988.14 万 元 ，较 上年 同期 净增 加 额
2,669.02 万元，主要系本期客户回款增加所致。
投 资 活动 产生 的现 金流 量 净额 -2,084.27 万 元 ，较 上年 同期 净增 加 额
2,654.30 万元，主要系本期购买固定资产大幅减少所致。
筹 资 活动 产生 的现 金流 量 净额 1,702.44 万 元 ，较 上年 同期 净 增 加 额
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1,722.83 万元，主要系本期取得银行借款增加所致。
此报告已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届
监事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案五：关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归
属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -67,935,979.30 元 ， 其 中 , 母 公 司 实 现 净 利 润
-58,714,751.49 元，加年初未分配利润 60,386,764.58 元，扣除 2023 年度提取
盈 余 公 积 0 元 和 分 配 股 利 0 元 ， 2023 年 当 年 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
1,672,013.09 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，
公司拟不进行 2023 年度现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届
监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度利润分配预案公告》（公告
编号：2024-015）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案六：关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计
机构。现将相关事宜报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年（经审
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2023 年上市公 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
涉及主要行业
审计情况 技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
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3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开始 近三年签署或复核上市公
何时开始
何时成为注册 何时开始在 为本公司 司审计报告情况
项目组成员 姓名 从事上市
会计师 本所执业 提供审计
公司审计
服务
近三年签署了隆平高科、新
项目合伙人 赵娇 2009 年 2007 年 2009 年 2021 年
五丰、高能环境、湖南裕能、
兴图新科等上市公司年度审
计报告。
赵娇 2009 年 2007 年 2009 年 2021 年
签字注册会计
近三年签署兴图新科公司
师 周亚丹 2021 年 2016 年 2021 年 2016 年
年度审计报告。
近三年复核了克明食品、中
项目质量控制
金闻 2008 年 2003 年 2008 年 2024 年 京电子、彦林科技等上市公
复核人 司年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
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1、审计费用定价原则
公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
2、审计费用同比变化情况：
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据
公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公
司提请股东大会授权董事会根据 2024 年度财务审计具体工作量及市场价格水
平，确定 2024 年度财务审计费用。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届
监事会第四次会议审议通过。详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的公告》
（公告编号：2024-016）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案七：关于确认 2024 年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定
2024 年度董事薪酬方案，现将薪酬方案提请董事会审议，具体如下：
一、适用对象
本方案适用于公司董事，包括：
独立董事：崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生。
非独立董事：程家明先生、陈爱民先生、姚小华女士、方梦兰女士。
二、薪酬标准
1. 在公司担任独立董事的津贴为每人每年 6 万元（含税），按月发放。
2. 未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬；在公司担任行
政职务的非独立董事的薪酬，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不
再另外领取董事津贴。
三、薪酬方案适用期限：2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬
按本方案执行。
四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴
个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并
予以发放；
3、绩效考核标准参照公司考核管理办法执行。
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武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
五、制订及生效
本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股东
大会审批后生效。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议，关
联董事已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案八：关于确认 2024 年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定
2024 年度监事薪酬方案，现将薪酬方案提请监事会审议，具体如下：
一、适用对象
本方案适用于公司监事。
监事：陈升亮先生、程解珍女士、任青女士。
二、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。
三、薪酬方案适用期限：2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬
按本方案执行。
四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴
个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并
予以发放；
3、绩效考核标准参照 2023 年度标准执行。
五、制订及生效
本方案经监事会审议通过后报股东大会审批后生效。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届监事会第四次会议审议，关
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联监事已回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司监事会
2024 年 5 月 22 日
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议案九：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规
定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金。
公司超募资金总额为 6,037.93 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 1,135.94 万元，其中超募资金 607.93 万元，历年利息收入 528.01 万元(截止
2024 年 3 月 31 日数据，超募资金专户实际转出的超募资金永久补充流动资金的
金额以超募资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准），占超募资金总
额的比例为 18.81%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的
金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届
监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资
金的公告》（公告编号：2024-020）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案十：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发
行股票的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 18,400,000 股，合计募集资金净额为 46,622.76 万元，
主要用于“基于云联邦架构的军用视频指挥平台升级及产业化项目”及“研发中
心建设项目”。自 2020 年以来，公司不断推进募投项目实施，通过场地建设、
软硬件购置、研发人员投入等方式，搭建开发平台，升级公司原有技术，并不断
推出新技术、新产品，进一步丰富产品系列，提升服务水平，完善用户体验，加
强公司的市场竞争力。截至 2022 年 9 月 20 日，公司募投项目已建设完成，技术
目标按期全部达成，并已实际应用于产品和投入市场，在完成目标的同时探索且
积累大量技术经验，满足了项目建设使用功能。
为顺应国防信息化行业市场及十四五规划的发展趋势，抓住行业机遇，抢占
未来行业领域先机，公司业务随着当前军队发展趋势正在从体系化系统的建设向
市场容量更大的边端设备的建设转变，拟进一步加大产业化转化及市场规模化推
广，为公司业务带来更大的发展空间，为实现公司发展战略和股东利益最大化夯
实基础，争取以持续的优良经营业绩回报公司股东。基于上述背景，公司拟提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本事项是否启动的最终决
策将在股东大会同意授权后，在市场时机合适的时候，再次召开董事会予以确定，
方案整体细节由董事会聘请外部专业机构进行充分论证后实施。
本次提请股东大会授权事项包括以下内容：
（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条
件。
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（二） 发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（三） 发行方式及发行时间
本次发行股票将采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权后
有效期内由董事会选择适当时机启动。
（四） 发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
（五） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等
原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条第二款规定
情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申
购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
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武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交
易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六） 发行数量
发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（七） 限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本
次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
（八） 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
生产经营的独立性。
（九） 股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董
事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定
对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购 办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行
方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
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武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行
相关的其他事宜。
（十一） 决议有效期
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会
召开之日止。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特
定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-019）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审
计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润金额为人民币
-7,382.64 万元，实收股本为 10,304 万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本
总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《武汉兴图新科电子股份有限
公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一。
一、未弥补亏损主要原因
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未弥补亏损金额达到实收股本
总额的三分之一，主要原因系:
1、公司营业收入主要来源于军方客户，受用户战略部署、防务需要及内部
计划的影响，叠加国际局势的动荡、大宗商品上涨等因素，同行业公司业绩承压，
行业竞争加剧，公司部分产品与同行业公司业务交叉，产生了较大竞争压力，业
务拓展速度较慢，受部分客户建设计划延迟，公司业务拓展和项目实施受到影响。
2、公司加大研发投入，并积极进行新产品的推广，部分产品已经试用及功
能验证，但是规模化的应用尚需持续深耕，本期新产品的营业收入贡献程度有限。
3、为适应国防信息化“十四五”的建设发展，夯实主营业务，增强技术、
产品和系统实力，抢占未来行业领域先机，公司近几年保持了较大的研发投入、
市场布局和人才队伍建设力度，公司管理费用、销售费用、研发费用保持较高水
平。
二、应对措施
受益于前期的市场累积和技术沉淀，近年来公司在细分领域的市场地位和产
品竞争力不断提升，伴随着外部不利因素的影响减弱，公司各类细分场景需求有
望逐步恢复和得以渗透发展。公司目前正处于稳步成长阶段，随着规模及产品技
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武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
术差异化优势的进一步凸显，公司的盈利能力有望得到提升。 未来公司将密切
关注行业政策的变化，围绕战略规划动态调整经营策略，多措并举为公司稳健经
营保驾护航，具体措施如下：
1、公司坚持“产品主导、主体营销、突破发展”的发展理念，按照“一个
战略、二个方向、四大板块”的战略部署，进一步增强市场开拓力度，深耕行业
客户，加速场景落地，为公司的经营业绩改善打下良好基础；
2、以市场为导向，由客户需求驱动产品研发，提高技术研发及运营效率，
推动产品商业化进程，促进公司收入的增长，以提升公司的整体盈利能力；
3、不断完善研发管理机制以促进研发成果的快速转化，通过强化自主创新
能力和深化企业核心竞争力，全面提升公司的整体竞争实力；
4、 强化内部控制管理、做好提质增效。强化内控合规管理的同时，提高资
金管理和预算管理水平。进一步完善组织架构，针对重点领域加大管理力度，提
高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司亦将根据监管政策的
变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。在总
结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，做好
提质增效；
5、通过上述各项举措，公司将尽可能最大限度地降低运营成本和提高利润
水平，积极改善公司经营和财务状况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补
前期亏损，实现对广大投资者的回报。
此议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届
监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的公告》（公告编号：2024-021）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取事项：《武汉兴图新科电子股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事崔华强先生、李云钢先生、王清刚先生根据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2023 年各项工作进行总结，分
别撰写了《2023 年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。
上述三位独立董事的《2023 年度独立董事述职报告》已经 2024 年 4 月 24
日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，于 2024 年 4 月 26 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
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